Spółka jawna jest rodzajem osobowej spółki handlowej. Zajmuje się ona prowadzeniem przedsiębiorstwa pod firmą spółki, czyli prościej rzecz ujmując pod jej nazwą. Ten rodzaj spółki nie posiada osobowości prawnej, jednak dysponuje zdolnością prawną. Oznacza to więc, że ma ona możliwość zaciągania zobowiązań, nabywania praw (zatrudnianie pracowników, nabywanie nieruchomości, strona w umowie pożyczki) we własnym imieniu.
Komu polecana jest spółka jawna? To doskonałe rozwiązanie dla wspólników z jednej branży, których działalność wyróżnia się niewielkim stopniem ryzyka i prowadzona jest w małej lub średniej skali. Zdaniem przedsiębiorców i specjalistów od biznesu, pośród zalet spółki jawnej wymienić należy fakt, iż w jej przypadku koszty funkcjonowania są zdecydowanie niższe niż jeśli bierzemy pod uwagę inne, bardziej skomplikowane formy prowadzenia działalności.
Nie bez znaczenia jest również możliwość prowadzenie uproszczonej księgowości, jeśli przychody spółki w roku rozliczeniowym nie będą przekraczać 2 mln euro. Ponadto możliwe jest pokrywanie zobowiązań z wykorzystaniem majątku spółki. Co jeszcze powinieneś wiedzieć na jej temat? Sprawdź wszystkie najważniejsze informacje.
Spis treści
Zakładanie spółki jawnej – co musisz na ten temat wiedzieć?
Założenie spółki jawnej może mieć miejsce w określonych sytuacjach. Przede wszystkim powinniśmy znać kilka podstawowych zasad dotyczących ich powstawania i samych założycieli:
- W spółce jawnej wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, np. spółki osobowe prawa handlowego.
- Nie ma możliwości zawarcia jednoosobowej spółki jawnej, a także wspólnikiem w spółce jawnej nie może być spółka cywilna, nie będąca podmiotem prawnym.
- Spółkę jawną można założyć jako nowy podmiot, czyli w sposób pierwotny, lub w sposób następczy poprzez przekształcenie spółki cywilnej.
Założenie spółki jawnej składa się z dwóch ważnych elementów:
- Umowa spółki – musi być zawarta w formie pisemnej lub można wykorzystać elektroniczny wzorzec, który udostępniany jest w systemie S24.
- Rejestracja spółki, czyli dokonanie wpisu do KRS.
Prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę jawną rozpoczyna się w momencie, gdy zostaje ona zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. W związku z tym dopiero wówczas staje się ona podmiotem praw i obowiązków, czyli może nabywać nieruchomości i inne prawa czy występować o zezwolenia.
Rejestracji można dokonać:
- Poprzez Portal Rejestrów Sądowych.
- Poprzez portal S24, jednak wyłącznie w sytuacji, gdy spółka zawierana jest w oparciu o wzorzec umowy z tego portalu.
Uzupełnienie danych do US i GUS
Po zarejestrowaniu działalności spółki konieczne jest złożenie danych uzupełniających dla Urzędu Skarbowego, w tym celu wypełnia się i składa formularz NIP-8. Podajemy na nim informacje, które nie są wymagane w czasie rejestracji spółki. Będą to m.in.: przewidywana ilość pracowników, numery rachunków bankowych, miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz szczegółowe dane kontaktowe.
Taki zbiór danych trafi do ZUS, GUS oraz do Urzędu Skarbowego. Spółka ma obowiązek ich podania już po tym jak zostanie zarejestrowana. Na dostarczenie brakujących danych do ZUS mamy 7 dni, natomiast do US i GUS 21 dni od dnia zarejestrowania spółki.
NIP dla spółki i Regon zostaną nadane automatycznie i przekazane do bazy KRS w terminie do 3 dni.
Korzystając z serwisu eKRS możemy sprawdzić, czy nasza spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców. Gdy spółka będzie już zarejestrowana możemy udać się do banku w celu założenia firmowego rachunku, który będziemy musieli podać chociażby do informacji Urzędu Skarbowego.
Zgłoszenie do ubezpieczeń i rejestracja spółki jawnej w ZUS
Gdy dokonujemy rejestracji spółki jawnej w KRS i składamy druk NIP-8 do US nie ma konieczności składania już dodatkowych dokumentów do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. KRS i US automatycznie przekażą informację o zarejestrowaniu spółki. Wówczas ZUS zarejestruje spółkę, jako płatnika składek.
Jednak w przypadku spółki jawnej, każdy wspólnik, który jest osobą fizyczną, będzie płatnikiem składek na własne ubezpieczenie. Zachodzi więc konieczność, aby zarejestrował się w ZUS i przekazał zgłoszenie:
- siebie do ubezpieczeń, jako osoby ubezpieczonej,
- formularz ZUS ZUA,
- formularz ZUS ZZA – jeśli będzie on podlegał jedynie ubezpieczeniu zdrowotnemu,
- płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, wraz z własnymi danymi identyfikacyjnymi.
Powstanie spółki jawnej w wyniku przekształcenia spółki cywilnej
Spółka jawna jest następstwem spółki cywilnej i może powstać w wyniku jej przekształcenia. Co istotne może być ono zarówno obowiązkowe, jak i dobrowolne.
O możliwości dobrowolnego przekształcenia mówimy w sytuacji, gdy:
- Wspólnicy w spółce cywilnej podejmą uchwałę o jej przekształceniu w spółkę jawną.
- Umowa spółki cywilnej zostanie odpowiednio dopasowana do wymagań dotyczących spółki jawnej.
- Wszyscy wspólnicy zgłoszą przekształcenie spółki do KRS.
Jeśli adoptujemy umowę spółki cywilnej dla spółki jawnej, to przy takim przekształceniu nie będziemy mieli możliwości skorzystania ze wzorców na stronie S24.
Inaczej sytuacja wygląda, jeśli dochodzi do obowiązkowego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Jest to konieczne, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych spowodowały obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, czyli wyniosły co najmniej 2 mln Euro.
Warto wiedzieć, że jeśli spółka jawna powstaje w taki właśnie obowiązkowy sposób, to będą jej przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki, jakie posiadała przekształcona spółka cywilna. Co to jednak oznacza z praktycznego punktu widzenia dla przedsiębiorcy? Taka przekształcona spółka jawna nadal będzie podmiotem koncesji, zezwoleń, jak i ulg, które jej przyznano zanim została przekształcona. Wyjątek może stanowić sytuacja, w której z decyzji nadającej konkretne prawa czy uprawnienia wynika coś innego.
Oprócz tego, spółka jawna utworzona ze spółki cywilnej będzie posiadała wszystkie prawa i obowiązki wynikające z prawa podatkowego, które wcześniej posiadała cywilna – numer NIP, prawo do rozliczania podatku VAT. Zachowa ona również swój dotychczasowy numer REGON.
Umowa spółki jawnej – co należy o niej wiedzieć?
W umowie spółki jawnej musi się znaleźć kilka ważnych elementów. Pośród nich wymienia się przede wszystkim: określenie firmy spółki jawnej, dane wspólników spółki jawnej, również z oznaczeniem wkładów, jakie wnoszą oni do spółki, kody PKD określające podmiot działalności, czas trwania spółki, jeśli doszło do jego określenia.
Bardzo istotne jest, aby umowa spółki jawnej została podpisana przez wszystkich wspólników, którzy ją zakładają. Jeśli wspólnikami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, to podpisać się za nie może: osoba, która jest upoważniona do ich reprezentowania, pełnomocnik, który posiada pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki jawnej.
Firma czyli nazwa – co musisz wiedzieć o oznaczeniu spółki jawnej?
Terminem Firma określa się nazwę naszej spółki, pod jaką będzie ona występowała w obrocie handlowym i będzie prowadzić swoje przedsiębiorstwo. Warto wiedzieć, że w tym wypadku mamy do czynienia z niezbywalnością firmy spółki, gdyż stanowi ona określenie dla podmiotu, czyli przedsiębiorcy.
Ponadto w nazwie/firmie spółki jawnej koniecznie muszą pojawić się nazwiska wspólników – może być tylko jedno lub wszystkie.
W przypadku, gdy wspólnikiem w spółce jawnej będzie inna spółka prawa handlowego, w firmie umieszcza się jej pełną nazwę, wraz z dodatkowym oznaczeniem „spółka jawna”. Będzie to wskazywało na formę organizacyjną przedsiębiorcy. Dopuszcza się również używanie skrótu sp.j.
Poszukując najlepszej firmy dla naszej spółki, powinniśmy pamiętać, aby w maksymalny możliwy sposób odróżniała się ona od tych, które już działają na rynku. Jeśli z kolei mamy do czynienia z przekształconą spółką, to można zachować jej wcześniejszą nazwę z odpowiednim dopiskiem, lub stworzyć nową, a starą podać w nawiasie.
Majątek spółki jawnej – jakie obowiązują zasady?
W przypadku spółki jawnej mamy do czynienia z odrębnym majątkiem samej spółki, nie ma tu majątku, który stanowiłby współwłasność wspólników.
Co wchodzi w skład majątku spółki?
Majątek spółki jawnej składa się z wkładów, jakie wnieśli wspólnicy oraz z mienia, jakie zostało nabyte w czasie działalności spółki.
Jaki rodzaj wkładu może wnieść wspólnik do spółki jawnej?
Zgodnie z obowiązującymi zasadami może to być wkład pieniężny, czyli określona suma pieniędzy lub niepieniężny, czyli własność oraz inne prawa rzeczowe.
Umowa spółki powinna dokładnie określać wkłady wszystkich wspólników oraz ich wartość. Jeśli umowa naszej spółki jawnej będzie zawierana przez internet, to wnoszone wkłady mogą być wyłączenie pieniężne.
Wspólnik nie ma jednak obowiązku wnoszenia środków pieniężnych. Jego wkładem może być świadczenie usług lub jego własna praca. Warto pamiętać, że nie może to dotyczyć prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania.
Kolejna zasada mówi o tym, że wspólnik może przekazać swój wkład spółce na własność lub do używania. W tym wypadku możemy mieć do czynienia z ustaleniem ograniczonego prawa rzeczowego. W takiej sytuacji wspólnik pozostaje właścicielem swojego wkładu.
Zwykle dba się o to, aby poszczególne wkłady wspólników w spółce jawnej były równie. W takiej sytuacji maja oni równe prawa do udziału w zyskach i stratach spółki. Wypłata i podział zysków spółki odbywa się na żądanie wspólników i może mieć miejsce na koniec każdego roku obrotowego. Ponadto każdy wspólnik może co roku żądać wypłacenia odsetek od swojego udziału kapitałowego, w wysokości 5%, nawet jeśli spółka poniosła stratę.
Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej
Wyróżniające dla spółki jawnej jest to, że wszyscy jej wspólnicy solidarnie, osobiście i w sposób nieograniczony odpowiadają za jej zobowiązania. W związku z tym wierzyciele takiej spółki będą mieli możliwość dochodzenia należności z majątku osobistego wspólnika – zarówno teraźniejszego, jak i tego, jaki będzie miał w przyszłości.
Taka sytuacja może mieć miejsce, jeśli majątek spółki nie wystarczy na pokrycie jej zobowiązań. Wierzyciele mają również prawo kierowania swoich roszczeń tylko do jednego, w dowolny sposób wybranego wspólnika, kilku lub wszystkich.
Jeśli z kolei jeden ze wspólników spełni roszczenie, to może domagać się zwrotu od pozostałych wspólników, którzy tego nie dokonali.
Spółka jawna i jej prowadzenie
Pośród zadań wchodzących w skład prowadzenia spraw spółki jawnej wymienia się:
- wydawanie opinii,
- wydawanie decyzji,
- podejmowanie uchwał,
- organizowanie działalności spółki, w taki sposób, aby był on zgodny z przedmiotem jej działania, jak również realizował jej cel gospodarczy.
W spółkach jawnych obowiązuje ogólna zasada, że każdy ze wspólników ma prawo oraz obowiązek prowadzenia spraw spółki. Nie ma tu znaczenia czy jest osobą fizyczną, prawną, czy jednostką organizacyjna nie posiadającą osobowości prawnej. Prawo oraz obowiązek do prowadzenia spraw spółki związane jest z samym posiadaniem statusu wspólnika.
Warto pamiętać, że zwykle są to zadania, za które wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Chyba, że inny zapis znajduje się w umowie spółki. Umowa spółki jawnej może również określać, który wspólnik lub wspólnicy będą odpowiedzialni za prowadzenie jej spraw.
Uwaga! Mają oni obowiązek działania w interesie spółki, a nie w swoim własnym. Niewłaściwe działanie może narazić wspólnika na odpowiedzialność odszkodowawczą.
Reprezentowanie spółki jawnej
Wspólnicy w spółce jawnej podejmują również czynności, które mają skutki wobec osób trzecich, co nazywamy stosunkami zewnętrznymi. Aby wspólnik mógł podjąć działania wiążące dla spółki w takim zakresie musi on posiadać odpowiednie umocowanie, uprawniające go do reprezentowania spraw spółki.
W przypadku spółki jawnej, takie umocowanie przysługuje zwykle wszystkim wspólnikom, chyba że w umowie spółki znajdzie się inny zapis. Można więc również oznaczyć, którzy ze wspólników będą posiadali prawo do jej reprezentowania.
Ponadto dopuszczalne jest wyłączenie części wspólników z prawa do reprezentowania spółki. Jednak takie działanie musi zostać poparte przez wszystkich wspólników, również tego, co ma być w tym prawie wykluczony.
Informacja o tym, kto reprezentuje spółkę musi się znaleźć w KRS. W związku z tym jeśli dojdzie w tym zakresie do jakiejkolwiek zmiany, to mamy obowiązek elektronicznego zgłoszenia takiej sytuacji.
Zupełnie inny scenariusz zakłada, że reprezentować spółkę jawną będą osoby, które nie są jej wspólnikami. W takiej sytuacji muszą one posiadać odpowiednie pełnomocnictwo wystawione przez osobę, która posiada prawo do reprezentacji danej spółki. Umocowanie do takich działań musi jednak posiadać co najmniej jeden ze wspólników.
Jak wygląda kwestia podatków i księgowości w przypadku spółki jawnej?
Spółka jawna JEST podatnikiem VAT, z kolei NIE JEST ona podatnikiem podatku dochodowego.
Podatek dochodowy musi być jednak odpowiednio rozliczany i opłacany przez poszczególnych wspólników w spółce. Wspólnicy otrzymują dochody spółki jawnej w proporcji do przysługującego im udziału.
Jeśli wspólnik jest osobą fizyczną, to może wybrać opodatkowanie zgodnie ze skalą podatkową, podatek liniowy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – jednak w tym ostatnim przypadku taką opcje muszą wybrać wszyscy wspólnicy, aby była możliwość skorzystania z niej.
Ewidencja księgowa w spółce jawnej może być prowadzona w formie:
- księgi rachunkowe, na zasadach pełnej księgowości,
- podatkowa księga przychodów i rozchodów,
- ewidencja przychodów, jeśli wspólnicy decydują się na opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.
Kiedy spółka jawna musi prowadzić pełną księgowość?
- Przychody spółki przekraczają 2 mln euro z danym roku obrotowym.
- Jednym ze wspólników spółki jest osoba prawna (np. spółka z.o.o) niezależnie od tego, jak wysokie przychody osiąga.
