Spółka komandytowo-akcyjna jest jedną z możliwości prowadzenia działalności w naszym kraju. Czy jednak wiesz, kiedy najlepiej sprawdzi się jej założenie? Jakie są jej cechy charakterystyczne? A jak wygląda kwestia jej prowadzenia i reprezentacji? Dowiedz się wszystkiego, co musisz wiedzieć o spółce komandytowo-akcyjnej.
Spis treści
Co wyróżnia spółkę komandytowo-akcyjną?
Spółka komandytowo-akcyjna to osobowa spółka handlowa. Nie posiada ona osobowości prawnej, jednak ma zdolność prawną, co oznacza, że ma możliwość nabywania praw we własnym imieniu, zaciągania zobowiązań, oraz posiada zdolność sądową.
Do założenia spółki komandytowo-akcyjnej potrzebnych jest przynajmniej dwóch wspólników. Jeden z nich będzie komplementariuszem, a drugi akcjonariuszem.
Komplementariusz – jest osobą w spółce, która ponosi pełną odpowiedzialność (nieograniczoną) za jej zobowiązania.
Kto może zostać komplementariuszem i akcjonariuszem?
Komplementariuszem i akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej mogą zostać osoby fizyczne, osoby prawne, oraz jednostki administracyjne, które nie posiadają osobowości prawnej, jednak mają zdolność prawną.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej wymagany jest minimalny kapitał zakładowy w wysokości 50 000zł.
Zakładanie spółki komandytowo akcyjnej
Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej składa się z kilku kolejnych kroków. W pierwszej kolejności jej założyciele muszą podpisać statut, który należy sporządzić w formie aktu notarialnego.
Następnym istotnym obowiązkiem jest wniesienie wkładów przez akcjonariuszy oraz komplementariuszy. Oprócz tego akcjonariusze muszą objąć odpowiednią ilość akcji spółki.
Po takich formalnościach i przygotowaniach konieczne jest zarejestrowanie spółki w KRS. Obecnie dokonuje się tego elektronicznie, poprzez złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych.
Gdy spółka zostanie zarejestrowana, niezbędne jest jeszcze zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego, ZUS, oraz GUS. Dotyczy to danych, które nie są podawane w czasie rejestrowania spółki w KRS. W związku z czym musimy przygotować m.in. numery kont bankowych, planowaną ilość pracowników, miejsce prowadzenia działalności, czy szczegółowe dane kontaktowe.
Dodatkowe dane podaje się już po zarejestrowaniu spółki, jednak mamy na to określoną ilość czasu. W przypadku US i GUS jest to 21 dni od dnia rejestracji, natomiast ZUS 7 dni od dnia rejestracji spółki. (formularz NIP-8)
NIP i REGON dla spółki zostaną nadane automatycznie. Informacja może pojawić się w KRS w terminie do 3 dni.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej
Sporządzenie i podpisanie statutu spółki jest pierwszym i jednym z najważniejszych elementów, które prowadzą do powstania spółki komandytowo-akcyjnej. Co istotne do jego podpisania zobowiązani są jedynie komplementariusze – podpisy każdego z nich muszą znaleźć się na akcie. W przypadku akcjonariuszy nie ma takiego obowiązku, jednak mają oni prawo również złożyć swoje podpisy.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi mieć formę aktu notarialnego, w przeciwnym razie będzie on nie ważny, co docelowo uniemożliwi powstanie spółki. W statucie należy zawrzeć wszystkie kwestie organizacyjne, określić jej strukturę organizacyjną oraz zasady funkcjonowania.
Osoby podpisujące statut spółki stają się jej założycielami.
Jakie informacje muszą się znaleźć w statucie spółki komandytowo-akcyjnej?
- Firma (nazwa) spółki,
- siedziba spółki,
- określenie przedmiotu działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeśli został oznaczony,
- informacje o wkładach wnoszonych przez każdego z komplementariuszy, oraz ich dokładna wartość,
- kapitał zakładowy – jego wysokość, sposób jego zebrania, wartość nominalna akcji wraz z ich liczbą i wskazaniem czy są imienne, czy na okaziciela,
- wyszczególnienie liczby akcji poszczególnych rodzajów, wskazanie związanych z nimi uprawnień – w sytuacji, gdy planowane jest wprowadzenie akcji różnych rodzajów,
- imiona i nazwiska lub nazwy firm komplementariuszy, ich siedziby, adresy lub adresy do doręczeń,
- określenie organizacji walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej – jeśli w ustawie lub statucie przewidziane jest ich ustanowienie.
Umowa założycielska spółki komandytowo-akcyjnej
Statut to nie jedyny dokument pojawiający się w kontekście założenia spółki komandytowo-akcyjnej. Równie duże znaczenie ma umowa założycielska spółki. Składa się ona właśnie ze statutu oraz z aktów związania.
Czym są akty związania?
To oświadczenia akcjonariuszy spółki, sporządzone w formie aktu notarialnego, które zawierają:
- ich zgodę na założenie spółki, na brzmienie statutu i objęcie akcji,
- informacje o osobach, które obejmują akcje spółki, m.in. ich liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej
Mimo iż określenie firma może być mylące, to chodzi po prostu o nazwę spółki. Tą, pod którą prowadzi ona swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym. Powinno się w niej znaleźć nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy. Do tego konieczne jest zawarcie dodatku „spółka komandytowo-akcyjna” lub skrótu „S.K.A.”.
W sytuacji, gdy komplementariuszem jest osoba prawna, to konieczne jest zawarcie całej jej nazwy wraz z dopiskiem spółka komandytowo-akcyjna lub skrótem.
Istotną informacja jest, że w firmie spółki nie może się znaleźć nazwisko akcjonariusza. W takiej sytuacji będzie on bowiem ponosił pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej.
trona internetowa spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia własnej strony internetowej, której celem jest utrzymywanie kontaktu z akcjonariuszami. Niezbędne jest zawarcie na niej następujących informacji:
- firma spółki,
- numer KRS,
- siedziba i adres spółki,
- oznaczenie właściwego sądu rejestrowego,
- NIP,
- wysokość kapitału zakładowego.
Na stronie należy umieścić również wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek.
Rejestracja do ZUS oraz zgłoszenie do ubezpieczeń
Spółki komandytowo-akcyjnej nie trzeba zgłaszać do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. KRS przekaże do ZUS informację o zarejestrowaniu spółki i na tej podstawie spółka zostanie zarejestrowana przez ZUS jako płatnik składek, jeśli będzie ona pracodawcą.
Tytuł komplementariusza lub akcjonariusza nie stanowi tytułu do ubezpieczenia społecznego czy zdrowotnego.
Kapitał zakładowy i majątek spółki komandytowo akcyjnej
Majątek spółki komandytowo-akcyjnej to suma wszystkich wkładów, jakie wnieśli do niej wspólnicy – zarówno akcjonariusze, jak i komplementariusze. W pierwszej kolejności wkłady zostają przeznaczone na pokrycie kapitału udziałowego. W jego skład wchodzi kapitał zakładowy, który złożony jest z wkładów wniesionych przez akcjonariuszy.
Kapitał zakładowy – jego minimalna wartość w spółce komandytowo-akcyjnej wynosi 50 tys. zł. Dopuszcza się również możliwość utworzenia w spółce innych funduszy, np. kapitału rezerwowego, czy zapasowego.
Majątek spółki komandytowo-akcyjnej jest kwotowym poziomem jej odpowiedzialności za zobowiązania.
Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej mają prawo do zysku. Co do zasady, zarówno komplementariusze, jak i akcjonariusze uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wniesionych wkładów.
Wkład komplementariusza
Wkład wnoszony przez komplementariusza może mieć różny charakter, dopuszcza się:
- przeniesienie na spółkę prawa własności,
- przeniesienie na spółkę innych praw,
- świadczenie pracy.
Istotne jest, aby wkład wnoszony przez komplementariuszy był oznaczony w statucie spółki pod względem wartości i przedmiotu.
Wkład akcjonariusza
Przeznacza się go na pokrycie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej. Może on być pokryty wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi, czyli aportami.
Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej
Prowadzenie spraw spółki to – podejmowanie uchwał, wydawanie opinii i decyzji, oraz organizowanie działalności spółki w taki sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował jej cel gospodarczy.
Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, chyba że inaczej zostało wskazane w statucie. Może w nim znaleźć się założenie, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu lub kilku komplementariuszom. Może pojawić się w nim również informacja, że będą zajmować się tym osoby trzecie, jednak nie jest możliwe całkowite wyłączenie komplementariuszy z prowadzenia spraw spółki. Jeśli więc zadanie to będzie powierzone osobom trzecim, to przynajmniej jeden z komplementariuszy musi zachować swoje prawo do prowadzenia spraw spółki.
Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej
Reprezentacja spółki dotyczy jej stosunków zewnętrznych, czyli czynności jakie podejmują wspólnicy, mające skutki dla osób trzecich, czyli na zewnątrz. Aby czynność, jaką podejmie wspólnik z osobami trzecimi była wiążąca dla spółki, musi on posiadać odpowiednie umocowanie do działania w jej imieniu. Określa się to mianem prawa do reprezentowania spółki.
Z reguły spółka komandytowo-akcyjna reprezentowana jest przez komplementariuszy. Zazwyczaj prawo takie mają wszyscy komplementariusze, których w statucie nie pozbawiono prawa reprezentacji. Nie muszą jednak razem, jednocześnie występować wszyscy komplementariusze. Przyjmuje się, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki konieczne jest łączne współdziałanie dwóch wspólników.
W statucie można również zaznaczyć, że możliwe jest samodzielne składanie oświadczenia woli spółki przez jednego z komplementariuszy. Można również powołać jednego lub kilku komplementariuszy do reprezentacji spółki, jednocześnie wykluczając pozostałych.
Spółka komandytowo-akcyjna może być również reprezentowana przez pełnomocnika zwykłego lub prokurenta.
Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej
Podział odpowiedzialności wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej jest powiązany z dwiema ich grupami. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku komplementariuszy, a inaczej akcjonariuszy.
Odpowiedzialność komplementariuszy
Odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny wraz ze spółką i pozostałymi komplementariuszami.
Odpowiedzialność akcjonariuszy
Nie odpowiada za zobowiązania spółki, co jest związane z jego pozycją w spółce. Traktuje się go jako inwestora. Tylko dwie sytuacja sprawiają, że może dojść do pojawienia się odpowiedzialności za zobowiązania spółki po stronie akcjonariusza. Pierwsza z nich dotyczy zamieszczenia nazwiska akcjonariusza w firmie spółki, natomiast druga, gdy nie ujawnia pełnomocnictwa, działa bez umocowania lub z jego przekroczeniem.
Podatki i księgowość w spółce komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – CIT. Opłaca więc ona podatek od swojego dochodu. Musi również opłacać zaliczki na podatek dochodowy i dokonywać rozliczeń rocznych.
Jeśli wypracowany zysk będzie miał być przetransferowany do wspólników, to niezbędne będzie opłacenie podatku dochodowego, podobnie, jak ma to miejsce w przypadku dywidend. Obowiązek zapłacenia tego podatku nie pojawi się dopóki zysk nie zostanie przekazany do wspólników.
Opodatkowanie w spółce komandytowo-akcyjnej dotyczy:
- wszystkich zysków z działalności spółki komandytowo-akcyjnej – podatek CIT – wynosi on odpowiednio 9% dla małych podatników, u których przychód ze sprzedaży w poprzednim roku rozliczeniowym nie przekroczył 2 mln euro, oraz 19% dla pozostałych przedsiębiorców.
- Wypłata dywidendy dla wspólników – komplementariuszy i akcjonariuszy – opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki 19%.
Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Zbycie akcji przez akcjonariusza
Akcje spółki komandytowo-akcyjnej są zbywalne. W statucie może pojawić się uzależnienie rozporządzania akcjami imiennymi od zgody spółki, lub wprowadzenie innych związanych z nimi ograniczeń.
