Spółka akcyjna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Czy jednak wiemy jaką ma ona dokładnie specyfikę? W jaki sposób dochodzi do jej powstania i jakie szczególne cechy ją wyróżniają? Przed zdecydowaniem się na jej założenie kluczowe mogą być również kwestie związane z jej majątkiem, reprezentacją, czy odpowiedzialnością wspólników. Sprawdź co powinieneś wiedzieć o spółce akcyjnej.
Spis treści
Czym jest spółka akcyjna i jakie są jej najważniejsze cechy wyróżniające?
Mamy tu do czynienia z kapitałową spółką handlową, która posiada własną osobowość prawną. Jej założenia jako jedyny akcjonariusz nie może dokonać jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak może ona powstać z inicjatywy jednej lub większej ilości osób fizycznych, jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, czy osób prawnych, jednak muszą one posiadać zdolność prawną.
Spółka akcyjna to spółka prawa handlowego, która tworzona jest przez wspólników, mających w niej udział poprzez objęcie akcji przez nią wyemitowanych.
Niezależnie od tego, w jaki sposób nabyte zostaną akcje spółki, osoba lub jednostka zostaje w ten sposób jej współwłaścicielem czyli akcjonariuszem.
Co jest najbardziej charakterystyczne w spółce akcyjnej?
Forma działalności taka jak spółka akcyjna jest odpowiednim rozwiązaniem dla dużych przedsiębiorstw, które mają w planach wejście na giełdę. Ponadto jest to rozwiązanie, które zapewnia pełną anonimowość wspólnikom (akcjonariuszom) spółki. Warto również zauważyć, że w formie spółki akcyjnej działać muszą firmy w niektórych branżach, taki obowiązek dotyczy m.in. firm ubezpieczeniowych, czy banków.
Wspólnik w spółce akcyjnej
W przypadku spółki akcyjnej mówimy o akcjonariuszach, którzy co do zasady są oczywiście również wspólnikami. Są to osoby, które posiadają określoną ilość akcji, które upoważniają ich do otrzymywania odpowiedniej części dywidendy.
Spółka akcyjna i kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy jest podstawą założenia oraz działania każdej spółki akcyjnej. Stanowi on sumę udziałów (akcji), które występują w spółce. Każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu, który rozumiany jest jako wartości majątkowe, które w całości przeznaczane są na pokrycie kapitału zakładowego.
Aby możliwe było założenie spółki akcyjnej, niezbędne jest posiadanie kapitału w wysokości 100 000 zł. Natomiast minimalna wartość jednej akcji to 1 grosz.
Wysokość kapitału zakładowego powinna zostać określona w statucie spółki. Wyodrębnienie i pokrycie kapitału sprawia, że akcjonariusze są wolni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Cały kapitał zakładowy dzieli się na akcje, które mają równą wartość nominalną. Oznacza to więc, że bez zebrania kapitału określonego w statucie nie może dojść do powstania żadnej spółki akcyjnej. Co istotne jego wartość musi być wyrażona w polskiej walucie.
Jakie znaczenie ma kapitał zakładowy w spółce akcyjnej? Ma on funkcję prawną, gospodarczą oraz gwarancyjną.
| Funkcja prawna – polega na określeniu akcjonariuszy w strukturze spółki. Kapitał zakładowy stanowi podstawę obecności każdego ze wspólników w spółce. Akcjonariuszem może zostać tylko ten, kto ma swój udział w kapitale zakładowym. |
| Funkcja gospodarcza – oznacza, że spółka posiada odpowiednie środki materialne, które dają możliwość podjęcia i rozwijania działalności gospodarczej. Dzięki kapitałowi możliwe jest finansowanie działalności spółki, poprzez chociażby uzyskanie zdolności kredytowej. |
| Funkcja gwarancyjna – oznacza, że wysokość kapitału pozwala kontrahentom na ocenę pozycji spółki. |
Umowa założycielska spółki akcyjnej – najważniejsze informacje
Założenie spółki akcyjnej zaczyna się od podpisania odpowiedniej umowy założycielskiej. Musi się ona składać z kilku kluczowych elementów. Zaliczamy do nich: statut spółki, jednostronne oświadczenie o przystąpieniu do spółki oraz zgoda na zapisy statusu oraz objęcie akcji. Warto jednak wiedzieć, że jeśli nie zostanie podpisana zgoda na brzmienie statutu i objęcie akcji to sam statut nie wywoła żadnych skutków prawnych.
Statut spółki – jak powinien wyglądać i co zawierać?
Jest to najważniejszy dokument, gdyż określa on wszystkie prawa i obowiązki, jakie ciążą na założycielach, akcjonariuszach i organach spółki. Musi więc zostać w nim zawarty szereg najważniejszych informacji o spółce, która powstaje. Będzie to dokładne uregulowanie wielu kwestii, pośród których szczególną uwagę powinno się zwrócić na:
- Przedmiot działalności spółki.
- Firma (nazwa) spółki oraz wskazanie jej siedziby.
- Podanie wysokości kapitału zakładowego.
- Jeśli zostaje oznaczony, to również czas trwania spółki.
- Wskazanie kwoty, jaką wpłacono na pokrycie kapitału spółki przed jej zarejestrowaniem.
- Podanie wartości nominalnej akcji, oraz ich liczby, z jednoczesnym określeniem, czy będą one imienne, czy na okaziciela.
- Określenie dokładnej ilości akcji każdego rodzaju, oraz uprawnień, jakie będą z nimi związane – w sytuacji, gdy będą dostępne różne rodzaje akcji.
- Imiona i nazwiska założycieli spółki.
- Rada nadzorcza i zarząd – podanie liczby członków, lub wskazanie minimalnej i maksymalnej ich ilości.
- Podanie podmiotu, który będzie upoważniony do ustalenia składu zarządu i rady nadzorczej.
Warto jednak wiedzieć, że poza tymi, podanymi powyżej obowiązkowymi elementami statutu, możemy zawrzeć w nim również pewne informacje dodatkowe. Pośród nich wyróżniamy m.in.
- Określenie wysokości wpłat na akcje i ich terminów.
- Określenie minimalnej lub maksymalnej wysokości kapitału zakładowego.
- Ograniczenie możliwości dotyczących rozporządzania akcjami imiennymi.
- Dodatkowe postanowienia związane z formą i treścią dokumentu akcji.
- Określenie uprawnień, jakie będzie posiadać Rada nadzorcza.
- Utworzenie kapitałów zakładowych.
Firma – nazwa – oznaczenie dla spółki akcyjnej
Określenie może być nieco mylące, jednak gdy widzimy adnotację „firma spółki” to chodzi o jej nazwę. W jej dobraniu mamy sporą dowolność. Może ona bowiem mięć charakter osobowy, przedmiotowy, fantazyjny lub mieszany.
Dopuszcza się umieszczenie w firmie spółki akcyjnej nazwiska lub pseudonimu osoby fizycznej, jeśli pozwoli to na wyrażenie jej związku z powstaniem lub działalnością spółki.
Poza tym obowiązkowo w firmie spółki musimy zawrzeć określenie formy prawnej prowadzonej działalności a więc słowa „spółka akcyjna” lub „S.A”.
Proces rejestracji spółki akcyjnej – co trzeba wiedzieć?
Istnienie spółki akcyjnej musi zostać potwierdzone poprzez dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców. W tym celu konieczne jest wypełnienie odpowiedniego wniosku online, poprzez Portal Rejestrów Sądowych, który pozwoli nam na wpisanie naszej spółki do KRS. Po przeprowadzeniu takiej rejestracji niezbędne będzie jeszcze zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego, na drugu NIP-8.
Uzupełnienie danych dla ZUS, GUS i Urzędu Skarbowego
We wniosku zgłoszeniowym spółki akcyjnej nie wszystkie niezbędne innym organom dane musimy podawać. Znajdują się pośród nich: numer konta bankowego, zakładana liczba pracowników, miejsce prowadzenia działalności, czy szczegółowe dane kontaktowe.
Niezbędne jest ich podanie odpowiednim organom już po rozpoczęciu działalności, odpowiednio:
- do ZUS w ciągu 7 dni od momentu rejestracji spółki,
- do GUS i US w ciągu 21 dni od momentu rejestracji naszej spółki.
Numery NIP i REGON nadawane są automatycznie dla przedsiębiorcy przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP zostanie przekazana do KRS w ciągu 3 dni.
Warto wiedzieć
Gdy zawiązana zostanie spółka akcyjna i jej akcje będą objęte w całości, jednak nie będzie ona jeszcze zarejestrowana w KRS, to powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Spółka akcyjna, która dopiero się organizuje posiada zdolność do czynności prawnych, w związku z tym może nabywać prawa we własnym imieniu, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywana. Jej reprezentantem jest zarząd, a jeśli nie został jeszcze powołany to ogół założycieli. Ponadto spółka w organizacji posiada własny majątek, którego jest właścicielem. Stanowi on majątek odrębny od majątku akcjonariuszy.
ZUS – rejestracja spółki akcyjnej i zgłoszenie do ubezpieczeń
Równocześnie z rejestracją dojdzie do automatycznego zgłoszenia spółki do ZUS, jako płatnika składek na ubezpieczenie społeczne. Oznacza to, że nie ma konieczności składania w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych dodatkowych dokumentów.
Obowiązek posiadania strony internetowej
Spółki akcyjne mają obowiązek posiadania własnej strony internetowej, której podstawowym celem jest kontakt z akcjonariuszami. Na takiej witrynie powinny znaleźć się szczegółowe informacje dotyczące rzeczonej spółki, które będą obejmować:
- firmę spółki,
- numer KRS,
- siedzibę i adres spółki,
- oznaczenie właściwego sądu rejestrowego,
- NIP,
- wysokość kapitału zakładowego,
- wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo i statuty tych spółek.
Akcje spółki akcyjnej i prawa jakie się w ich kontekście pojawiają
Akcje są papierem wartościowym, który stanowi potwierdzenie praw akcjonariusza, a jednocześnie ogółem praw i obowiązków, jakie akcjonariusz ma wobec spółki, w związku z nabyciem jej akcji.
Objęcie akcji w spółce akcyjnej następuje poprzez wniesienie do niej wartości materialnych lub niematerialnych. Wspólnik otrzymuje akcje w zamian za swoje wkłady.
| Wkład pieniężny – określona kwota, która zostaje przeznaczona na spółkę. |
| Wkłady niepieniężne to inaczej aporty. Rozumiemy przez nie wszelkie wartości majątkowe, jakie zostają wniesione do spółki, jednak nie są one wyrażone w pieniądzu. Mogą to być: nieruchomości, rzeczy ruchome, ograniczone prawa rzeczowe, użytkowanie wieczyste, udziały w spółkach, wierzytelności i inne. NIE mogą to być prawa niezbywalne. |
Aby spółka akcyjna została zawiązana niezbędne jest spełnienie określonych warunków:
- Objęcie całości akcji, przez które rozumiemy zobowiązanie się do wniesienia określonych wkładów.
- Pokrycie ¼ akcji, które obejmowane są za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki. Pozostała część wkładów może zostać wniesiona już po rejestracji. Z kolei jeśli chodzi o wkłady niepieniężne to muszą one zostać wniesione w ciągu roku od rejestracji.
Uprawnienia akcjonariuszy spółki akcyjnej:
| Uprawnienia majątkowe – możliwość poboru akcji nowej emisji, udział w zysku spółki (prawo do dywidendy), udział w masie likwidacji spółki, prawo do zarządzania posiadanymi akcjami. |
| Uprawnienia korporacyjne – prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, prawo do głosu na walnym zgromadzeniu, prawo do informacji. |
W spółkach akcyjnych akcje dzielone są przede wszystkim na te imienne oraz na okaziciela. Nie są to jednak różne rodzaje akcji, gdyż ich właściciele mają takie same prawa. Możliwe jest uprzywilejowanie akcji, które wówczas zyskają większe uprawnienia w stosunku do akcji zwykłego rodzaju. Takie działanie może dotyczyć zarówno uprawnień majątkowych, jak i korporacyjnych.
Organy w spółce akcyjnej
W spółce akcyjnej konieczne jest wyodrębnienie określonych organów. Do obowiązkowych zaliczamy:
- zarząd,
- walne zgromadzenie akcjonariuszy,
- rada nadzorcza.
Pierwsze organy ustanawiane są w aktach notarialnych, w których akcjonariusze zawiązują spółkę, wyrażają zgodę na jej statut oraz objęcie akcji. Kompetencję pomiędzy poszczególnymi członkami zarządu mogą zostać podzielone w statucie lub późniejszą uchwałą zarządu, którego ilość członków powinna być uwzględniona właśnie w statucie.
Kompetencjami zarządu spółki akcyjnej jest prowadzenie jej spraw oraz reprezentowanie w stosunkach zewnętrznych. To drugie zadanie obejmuje dokonywanie i przyjmowanie czynności prawnych za spółkę w stosunkach z osobami trzecimi. Obowiązuje zasada, że każdy członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę, jeśli nie zostało to ograniczone w statucie lub odpowiednią uchwałą.
Innymi osobami, które mogą posiadać prawo do reprezentowania spółki są:
- kurator,
- syndyk masy upadłości,
- likwidator,
- pełnomocnicy,
- prokurenci.
Członkowie zarządu są powoływani oraz odwoływani przez radę nadzorczą spółki. Chyba że w statucie ujęto inną decyzję. Co istotne zarząd może składać się z wielu członków, jednak dopuszcza się również sytuację, w której będzie to jedna osoba. Możliwe jest wybranie ich spośród akcjonariuszy, jak i spoza ich grona. Pełnienie funkcji członka zarządu może być nieodpłatne lub za odpowiednie wynagrodzenie.
Rada nadzorcza to kolejny organ, który musi występować w każdej spółce akcyjnej, niezależnie od wysokości kapitału zakładowego czy też ilości akcjonariuszy. Jej podstawowym zadaniem jest nadzorowanie działalności spółki. Muszą się w niej znaleźć co najmniej trzy osoby, które powoływane i odwoływane są przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, chyba że statut zakłada inaczej.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki stanowi ostatni obowiązkowy organ każdej spółki akcyjnej. Stanowi ono w najważniejszych dla niej sprawach. W jego skład wchodzą wszyscy akcjonariusze, którzy decydują o strategicznych sprawach dla spółki. Walne zgromadzenie posiada m.in. następujące kompetencje:
- Zmiana statutu spółki.
- Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki.
- Nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub użytkowania wieczystego.
- Udzielanie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.
- Decyzje dotyczące dalszego działania spółki.
Podatki i księgowość w spółce akcyjnej
Najważniejszą informacją jest ta, że spółka akcyjna jest podatnikiem VAT. Spółka akcyjna opłaca podatek dochodowy od osób prawnych – CIT, od dochodu osiągniętego w konkretnym roku podatkowym. Oprócz tego każdy z akcjonariuszy spółki płaci podatek w wysokości 19% od wypłacanych im dywidend oraz innych dochodów pochodzących z udziału z zyskach prawnych.
Każda spółka akcyjna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości, publikowania rocznych raportów finansowych oraz przeprowadzania audytów.
Odpowiedzialność akcjonariuszy w spółce akcyjnej
Każda spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem (kapitałem zakładowym) za zobowiązania, jakimi jest obciążona. W przypadku tej formy prowadzenia działalności nie ma odpowiedzialności po stronie akcjonariuszy, choć wyjątek stanowi spółka akcyjna w organizacji. W związku z tym wspólnicy nie są tu w żaden sposób odpowiedzialni za zobowiązania spółki. Wchodząc do niej podejmują jedynie ryzyko utracenia wniesionego wkładu.
Rozwiązanie spółki akcyjnej
Rozwiązanie spółki następuje w momencie, gdy wspólników przestaje łączyć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu związanego z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jeśli walne zgromadzenie wspólników podejmie decyzję o jej likwidacji to konieczne będzie zakończenie oraz podsumowanie prowadzonej działalności. Niezbędne będzie rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę.
