Spółka partnerska – czym jest, jakie są zasady rozliczania, wszystko co musisz o niej wiedzieć

Spółka partnerska jest rodzajem spółki osobowej, którą tworzą wspólnicy, w tym wypadku partnerzy. Głównym celem jej założenia jest wykonywanie wolnego zawodu w spółce, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Co istotne można ją założyć, aby wykonywać więcej jak jeden wolny zawód, chyba, że ustawa stanowi inaczej.

Założycielami spółki partnerskiej muszą być co najmniej dwie osoby fizyczne, które posiadają stosowne uprawnienia do uprawiania wolnego zawodu.

Co wyróżnia spółkę partnerską?

Spółki partnerskie są zakładane przez osoby upoważnione do wykonywania wolnego zawodu. Zalicza się do nich:

• aptekarzy,
• adwokatów,
• architektów,
• biegłych rewidentów,
• inżynierów budownictwa,
• doradców podatkowych,
• brokerów ubezpieczeniowych,
• maklerów papierów wartościowych,
• fizjoterapeutów,
• lekarzy,
• księgowych,
• lekarzy dentystów,
• lekarzy weterynarii,
• notariuszy,
• radców prawnych,
• pielęgniarki,
• położne,
• rzeczników patentowych,
• tłumaczy przysięgłych,
• rzeczoznawców majątkowych.

Konkretny wolny zawód jest regulowany przez określoną ustawę, która może również wprowadzać dokładne regulacje dotyczące wykonywania tej profesji za pośrednictwem spółki partnerskiej.

Osobowość prawna spółki partnerskiej

Spółki partnerskie nie posiadają osobowości prawnej. Jednak mają zdolność prawną, a to oznacza, że dysponują możliwością nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym zakresie. W związku z tym dopuszczalne jest nabywanie przez nie nieruchomości, zatrudnianie pracowników, mogą również być stroną w umowie pożyczki.

Kapitał zakładowy

Spółki partnerskie go nie wymagają, z związku z tym nie musimy posiadać kapitału, aby ją założyć.

Co wyróżnia spółki partnerskie?

• Powstaje w momencie dokonania wpisu do KRS,
• Umowa spółki musi być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności,
• odpowiedzialność wspólników jest ograniczona, co oznacza, że partner nie odpowiada za zobowiązania innych wspólników wynikające z wykonywania wolnego zawodu,
• celem zawiązania spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,
• spółka działa pod własną firmą,
• pierwotnie musi być założona przez co najmniej dwóch wspólników,
• w firmie powinno znaleźć się nazwisko przynajmniej jednego partnera i dodatkowe oznaczenie i wspólnicy, i wspólnik lub spółka partnerska.

Jak wygląda proces zakładania spółki partnerskiej?

Aby spółka partnerska mogła zostać zawiązana konieczne jest podpisanie umowy spółki oraz dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Powstanie spółki partnerskiej ma miejsce, w momencie, gdy dokonany zostanie wpis do KRS. Taka rejestracja odbywa się elektronicznie, a dokonuje się jej poprzez Portal Rejestrów Sądowych.

Gdy spółka zostanie zarejestrowana, niezbędne jest jeszcze zgłoszenie uzupełniających danych do Urzędu Skarbowego. W tym celu należy wypełnić formularz NIP-8. Znajdują się tam informacje, których nie podaje się w czasie rejestrowania spółki: ilu pracowników planuje zatrudnić spółka, numery rachunków bankowych, miejsce prowadzenie działalności czy szczegółowe dane kontaktowe. Na wypełnienie formularza i przesłanie tych danych mamy określony czas:

– do ZUS w ciągu 7 dni od rejestracji spółki,

– do US i GUS w ciągu 21 dni od rejestracji spółki.

Numery NIP i REGON są nadawane automatycznie przy rejestracji spółki w KRS. Pojawią się tam w terminie do 3 dni.

Co musisz wiedzieć o umowie spółki partnerskiej?

Zawarcie umowy spółki partnerskiej następuje pomiędzy wszystkimi partnerami. Jej dokładna treść ustalana jest przez samych partnerów, jednak w czasie jej redagowania należy pamiętać, że powinny znaleźć się w niej pewne stałe, obowiązkowe elementy. Zalicza się do nich:

• Precyzyjne określenie wolnego zawodu, jaki będzie wykonywany przez partnerów w ramach działalności spółki.
• Imiona i nazwiska wszystkich partnerów – ponoszą oni nieograniczoną odpowiedzialność za działalność spółki.
• Przedmiot działalności spółki.
• Imiona i nazwiska partnerów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki.
• Czas trwania spółki jeśli zostanie oznaczony.
• Firma oraz siedziba spółki.
• Określenie wkładów wnoszonych przez każdego z partnerów i ich wartości.

Nazwa, czyli firma w przypadku spółki partnerskiej – jakie są zasady?

Nazwę spółki partnerskiej określa się jako firmę – pod nią funkcjonuje ona w obrocie. Należy jednak pamiętać, że stanowi ona określenie podmiotu – przedsiębiorcy, a nie przedsiębiorstwa, co oznacza, że jest niezbywalna.

Oznaczając firmę spółki należy podać nazwisko przynajmniej jednego jej partnera. Mogą to jednak być nazwiska niektórych lub wszystkich partnerów. Ponadto zakazane jest używanie nazwiska osoby, która nie jest partnerem w spółce. Z założenia również partner musi wyrazić zgodę na umieszczenie swojego nazwiska w firmie spółki, choć formalnie uznaje się, że wystarczające jest, ze nie zgłosi do tego sprzeciwu.

Jeśli w nazwie nie zostaną wymienione wszystkie nazwiska partnerów to można ją uzupełnić:

– i partnerzy (jeśli jest ich więcej)

– i partner (w przypadku jednego dodatkowego nazwiska)

– spółka partnerska (w jednym i drugim przypadku)

Zarejestrowanie spółki w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Jeśli rejestrujemy spółkę w KRS i składamy formularz NIP-8, to nie ma konieczności przedkładania dodatkowych dokumentów w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. Odpowiednia informacja zostanie bowiem przekazana przez KRS oraz US do ZUS i on dokona rejestracji spółki, jako płatnika składek.

Warto jednak zwrócić uwagę, że spółka partnerska jest na swój sposób specyficzna. W jej przypadku każdy z partnerów będzie swoim własnym płatnikiem składek. Konieczne więc będzie aby każdy ze wspólników zarejestrował się w ZUS i przekazał tam zgłoszenie. W tym celu należy wypełnić:

• ZUS ZFA – zgłoszenie płatnika składek, w którym podaje się swoje własne dane – PESEL, NIP, bądź NIP, REGON i PESEL (to w sytuacji, jeśli prowadzi również inną działalność gospodarczą poza rzeczoną spółką).
• Należy również zgłosić siebie do ubezpieczeń, jako osobę ubezpieczoną. W tym celu wypełnia się formularz ZUS ZUA, lub ZUS ZZA jeśli będzie podlegać jedynie ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Spółka partnerska – posiadany majątek

Podobnie jak inne spółki handlowe posiada ona zdolność prawną, co oznacza, że dysponuje również własnym majątkiem. Nie możemy jednak w jej przypadku mówić o majątku, który byłby współwłasnością wszystkich wspólników, gdyż w spółce partnerskiej to spółka posiada majątek. Składa się on z mienia, jakie zostało wniesione, jako wkład do spółki przez partnerów, oraz mienie, jakie nabyła ona w czasie swojego istnienia.

Warto również zaznaczyć, że majątek w przypadku takiej spółki ogranicza się jedynie do tego, jaki nabyła sama spółka w czasie swojego istnienia. Nie zalicza się do niego majątku nabytego przez wspólników, jeśli nie wnieśli oni go do własności spółki. W czasie podpisywania umowy, każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu, który jest dokładnie określony w zapisach tejże umowy.

Co może stanowić wkład wspólnika do spółki partnerskiej?

• Prawo własności praw rzeczowych,
• prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych przeniesione na spółkę,
• świadczenie pracy lub tez innych usług.

W sytuacji, gdy wkładem w spółkę jest praca lub usługi jednego z partnerów, to między nim a spółką dochodzi do zawarcia umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług. Podział zysku wygenerowanego przez spółkę może zostać określony w zawartej umowie, jeśli tak nie jest, to jest on równy, bez względu na co co wnieśli partnerzy i w jakiej wartości.

Jakie są wady i zalety spółki partnerskiej?

Co trzeba wiedzieć o prowadzeniu spółki partnerskiej?

Codzienna działalność spółki wiąże się z koniecznością podejmowania decyzji, wydawania opinii, podejmowania uchwał, czy organizowania działalności spółki tak, aby była on zgodny z jej celem gospodarczym. Wewnętrzne stosunki ustalane są przez partnerów już w umowie spółki. Jeśli jednak nie znajdzie się w niej odpowiedni zapis, to zarówno prawo, jak i obowiązek prowadzenia spraw spółki będzie przysługiwał każdemu z partnerów. Mogą się tym jednak zajmować wyłączenia partnerzy, nie ma możliwości przekazania tego osobom trzecim.

Istnieje jednak możliwość powierzenia prowadzenia spraw spółki zarządowi. Może się ona składać z jednej lub wielu osób, jednak istnieją konkretne wytyczne dotyczące ich wyboru. Muszą to być osoby fizyczne z pełną zdolnością do czynności prawnych. Do zarządu mogą wejść sami wspólnicy, ale również osoby spoza ich grona.

Jak wygląda odpowiedzialność w spółce partnerskiej?

W tym wypadku spółka odpowiada całym własnym majątkiem za zobowiązania, w których jest stroną. Partnerzy mają możliwość zawierania umów poza spółką, jednak wówczas odpowiadają całym własnym majątkiem.

Partnerzy w spółkach partnerskich nie odpowiadają za zobowiązania, które wynikają z wykonywania przez innych partnerów wolnego zawodu w spółce, oraz zobowiązania, które spowodowane zostały przez pracowników i współpracowników spółki, podlegających innemu partnerowi

Opodatkowanie spółki partnerskiej

Każda spółka partnerska jest płatnikiem podatku od towarów i usług – VAT. Nie będzie ona jednak płatnikiem podatku dochodowego, ponieważ każdy ze wspólników będzie musiał osobno, za samego siebie opłacać podatek dochodowy, według skali podatkowej lub podatku liniowego. Każdy z partnerów może zdecydować się na podatek liniowy, gdyż dochody są tu traktowane jako pochodzące z działalności gospodarczej.

Co istotne do osiągnięcia granicy przychodu w wysokości 2 mln euro spółka partnerska może prowadzić podatkowe księgi przychodów i rozchodów, czyli księgowość uproszczoną. Po przejściu tej granicy, konieczne jest wejście na pełną księgowość.

Z jakich powodów może dojść do rozwiązania spółki partnerskiej?

• Podjęcie jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów,
• przyczyny przewidziane w umowie spółki,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• śmierć jednego z partnerów lub ogłoszenie jego upadłości,
• utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
• prawomocne orzeczenie sądu,
• wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub jego wierzyciela.