Zakładanie firmy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak działa, czemu ją założyć, czyli wszystko co musisz o niej wiedzieć

Spółka z o o

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są powszechnym rozwiązaniem, znanym większości z nas. Chyba każdy kojarzy wyróżniający je skrót z o.o. Jest to jedna z dostępnych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej. Wybór na nią pada w konkretnych sytuacjach. Co dokładnie powinniśmy wiedzieć o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością? Jak są one klasyfikowane i na czym polegają?

Przede wszystkim musimy zdawać sobie sprawę, że jest to kapitałowa spółka handlowa, która dysponuje osobowością prawną. Jej założenie może mieć miejsce w dowolnym, dopuszczalnym celu, przez jednego lub więcej wspólników. Nie ma jednak możliwości, aby inna spółka jednoosobowa z ograniczoną odpowiedzialnością powołała kolejną.

Założycielami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Nie ma znaczenia miejsce, w którym znajdzie się siedziba, jak również obywatelstwo takich osób.

Założenie spółki z o.o. jest dość popularnym rozwiązaniem w rodzimym biznesie. Z całą pewnością jest ono korzystne, jeśli wspólnikom zależy na możliwości bezpośredniego kontrolowania spraw spółki oraz na ograniczeniu ponoszonego ryzyka jedynie do swojego wkładu.

Aby możliwe było założenie spółki niezbędny jest kapitał w wysokości przynajmniej 5 tys. złotych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada własną osobowość prawną i jest odrębna od swoich założycieli. Nie ponoszą oni odpowiedzialności własnym majątkiem za jej zobowiązania. Dokładny sposób funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulowany jest przez przepisy kodeksu spółek handlowych. Można ją prowadzić samodzielnie, jest więc alternatywą dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

Spis treści

Utworzenie i zarejestrowanie spółki z o.o.

Do powstania spółki z o.o. może posłużyć umowa zawarta pomiędzy wspólnikami. Oczywiście może tego dokonać zarówno jedna osoba, jak i większa ich ilość. Samo tworzenie spółki możemy sprecyzować w czterech etapach:

1. Zawarcie umowy spółki.

2. Wkłady wnoszone przez wspólników, które muszą pokryć w pełni kapitał zakładowy.

3. Powołanie zarządu spółki, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – w sytuacji, gdy wymaga tego ustawa lub umowa spółki.

4. Dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Jeśli planujesz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to pamiętaj, że procedury uległy zmianie i od dnia 1 lipca 2021 roku formalności związane z rejestracją możesz przeprowadzić jedynie elektronicznie. Służą do tego:

Gdy wspólnicy przeprowadzą proces rejestracji swojej spółki, niezbędne będzie jeszcze złożenie danych uzupełniających do właściwego urzędu skarbowego. W tym celu konieczne jest wypełnienie druku NIP-8.

Sama rejestracja spółki nie wymaga podawania wszystkich szczegółowych danych, w związku z czym zachodzi konieczność uzupełnienia tego, co będzie niezbędne dla ZUS, GUS i Urzędu Skarbowego. Przedstawienie tych danych musi mieć miejsce w określonym czasie, liczonym od dnia zarejestrowania spółki:

  • na dostarczenie danych dla ZUS mamy 7 dni od rejestracji,
  • na dostarczenie danych dla GUS i Urzędu Skarbowego 21 dni od rejestracji.

Wśród niezbędnych do uzupełnienia danych znajdą się m.in.

  • numery rachunków bankowych,
  • miejsca prowadzenia działalności,
  • szczegółowe dane kontaktowe,
  • przewidywana ilość zatrudnionych pracowników.

Podczas rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS każdemu przedsiębiorcy zostaje automatycznie nadany numer NIP, który będzie wykorzystywał w czasie kontaktowania się z Urzędem Skarbowym. Pojawi się również numer REGON, czyli numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego. Informacja o nadaniu NIP pojawia się w KRS do trzech dni.

Umowa czyli założenie spółki z o.o.

Pierwszym ważnym krokiem, aby powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podpisanie przez wspólników umowy. Może ona mieć formę aktu notarialnego, jednak dopuszczalne jest również posłużenie się wzorem z systemu S24 – https://ekrs.ms.gov.pl/s24/

W sytuacji, gdy będzie to spółka jednoosobowa umowę zastępuje się tzw. aktem założycielskim. Powinien mieć on formę aktu notarialnego.

Elementy umowy

  1. Podanie siedziby i firmy (nazwy) spółki.
  2. Określenie przedmiotu działalności zakładanej spółki.
  3. Określenie wysokości kapitału zakładowego.
  4. Określenie, jaka ilość udziałów przypada na jednego wspólnika.
  5. Czas trwania spółki.
  6. Określenie liczby i wartości nominalnej udziałów, które objęte zostaną przez poszczególnych wspólników.

Umowa spółki zawierana jest przed jej wpisaniem do KRS, czyli przed oficjalną rejestracją. W związku z tym w momencie zawarcia umowy, dochodzi do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Stanowi ona wówczas już podmiot prawny i ma możliwość bycia pracodawcą, jak również może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa we własnym imieniu. W tym czasie nie mamy jeszcze do czynienia z właściwą spółką z o.o. dlatego też niezbędne jest wyraźne oznaczenie firmy takiej spółki jako „w organizacji”.

W tym czasie nasza spółka posiada jedno ograniczenie, a mianowicie nie ma możliwości zbywania udziałów spółki, co będzie możliwe, po zmianie jej formy na spółkę z o.o.

Co ważne po podpisaniu umowy, jednak jeszcze przed dokonaniem wpisu do KRS mamy do czynienia ze spółką z o.o. w organizacji, która już może podjąć planowaną przez siebie działalność.

Założenie spółki z o.o. odbywa się zwykle w ściśle określonym celu. Każda umowa lub akt założycielski muszą więc zawierać dokładne określenie przedmiotu działalności spółki. Podaje się tu dokładne uzgodnienia wspólników dotyczące sposobu osiągnięcia celu, w jakim powstała spółka.

Możliwe jest dokonanie zmiany przedmiotu spółki, jednak niezbędna jest większościowa zgoda wspólników w czasie zgromadzenia. Musi ona obejmować co najmniej ¾ głosów.

Odpowiednie oznaczenie spółki z o.o. czyli firma

Jeśli chodzi o określenie firmy spółki z o.o. to chodzi o nic innego jak o jej nazwę, w której przedsiębiorca posiada dowolność. Niezbędne jest jednak dodanie oznaczenia „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Można stosować zarówno:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółka z o.o.
  • sp. z o.o.

Oprócz tego dozwolone jest stosowanie w firmie spółki określenia przedmiotu jej działalności, czyli np.: zakład przetwórstwa mlecznego. W niektórych przypadkach uzupełnia się ją również o siedzibę firmy, a także inne dodatkowe określenia, nawet mogą być dopasowane w sposób fantazyjny.

Z biznesowego punktu widzenia istotne będzie, aby firma naszej spółki jak najbardziej odróżniała się od innych podobnych podmiotów na rynku, aby doprowadzić do maksymalnego zindywidualizowania jej postrzegania.

Należy jednak pamiętać, aby firma w postaci nazwy naszej spółki nie wprowadzała w błąd, przede wszystkim dotyczy to jej zakresu działalności, osoby przedsiębiorcy, czy miejsca realizowania działalności.

Kapitał zakładowy – ważny element spółki z o.o.

Aby możliwe było utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezbędne jest ustanowienie kapitału zakładowego. Zgodnie z prawem musi on wynosić co najmniej 5 tysięcy złotych. Z kolei wartość nominalna udziału w niej nie może być niższa niż 50 zł.

Co istotne kapitał zakładowy pochodzi od samych wspólników. Można powiedzieć, że składają się oni na to, aby utworzyć niezbędną pulę środków dla otwarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ich wkłady mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Po zebraniu wszystkich środków, na ich podstawie dokonuje się podziału udziałów o równej lub nierównej wartości nominalnej.

W związku z tym konieczne jest w pierwszej kolejności zebranie wszystkich wspólników i określenie wysokości wkładów finansowych, jakie zamierzają oni wnieść do kapitału zakładowego spółki, którą będą tworzyć. Na tej podstawie możliwe jest określenie ostatecznej wysokości kapitału.

Gdy jest to już ustalone każdy ze wspólników będzie zobowiązany do wniesienia swojego wkładu. W przypadku zadeklarowania wartości pieniężnych, będzie je wpłacał do kasy spółki, lub przelewał na jej konto bankowe. Z kolei w przypadku środków niepieniężnych niezbędne jest przeniesienie ich własności na spółkę.

Spółka z o.o. a ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

W przypadku spółki z o.o. głównym działaniem powinno być jej zarejestrowanie w KRS. Nie ma tu już konieczności składnia osobnego zgłoszenia do ZUS, gdyż dokonane zostanie to automatycznie.

Warto wiedzieć, że wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie mają obowiązku posiadania ubezpieczenia w ZUS w tego tytułu. Tak samo wygląda to w przypadku członków zarządu, jednak wyjątkiem może być sytuacja, gdy wykonują oni swoje obowiązki na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych.

Nieco inaczej sytuacja wygląda jeśli spółka z o.o. zakładana jest przez jedną osobę. Wówczas jest jeden właściciel, który będzie swoim własnym płatnikiem składek. W związku z tym w ciągu 7 dni od zarejestrowania spółki powinien on złożyć w ZUS odpowiednie zgłoszenie. Najważniejsze będzie tu ubezpieczenie zdrowotne.

  1. Formularz ZUS ZFA, czyli rejestracja jako płatnika składek. Niezbędne jest tu podanie swoich kompletnych danych identyfikacyjnych, może to być numer PESEL oraz NIP, jak również PESEL oraz REGON, w sytuacji, gdy dana osoba zajmuje się również inną działalnością gospodarczą niż ta prowadzona w formie spółki.
  2. ZUS ZUA lub ZUS ZZA – zgłoszenie siebie do ubezpieczeń jako osobę ubezpieczoną, drugi druk dotyczy jedynie osób, które będą korzystać tylko z ubezpieczenia zdrowotnego. Tutaj konieczne jest podanie numeru PESEL.

Majątek spółki z o.o. – co się na niego składa?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może uwzględniać konkretne składniki swojego majątku. Pierwszym z nich jest kapitał pierwotny, czyli kapitał zakładowy, zgromadzony przez wspólników jeszcze przed rejestracją. W skład majątku zaliczone zostaną również przedmioty, które spółka nabędzie poprzez działania swoich organów, wspólników czy pełnomocników, w czasie swojego istnienia.

Kapitał zakładowy jest podstawą działalności spółki. Mimo to spółka w ramach swojej pracy i organizacji może utworzyć również inne kapitały, z przeznaczeniem na konkretne cele. Może to być kapitał rezerwowy, kapitał zapasowy, czy zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

Kapitał zapasowy

Celem jego tworzenia jest zwykle pokrycie ewentualnych strat bilansowych, w czasie działania spółki. Niekiedy wykorzystuje się go również do realizacji innych celów w konkretnej firmie. Zdarza się, że właśnie z tego kapitału pokrywane są wypłaty zysków dla wspólników.

Ustanowić kapitał zapasowy można już w czasie podpisywania umowy spółki. Może ona bowiem zawierać zapis, że konkretna ilość zysków będzie regularnie przekazywana na konto właśnie kapitału zapasowego.

Kapitał zakładowy

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy, zgodnie z przepisami musi wynosić minimalnie 5 tysięcy złotych. Jak już wspomnieliśmy tę kwotę wnoszą wspólnicy, jako swój wkład w założenie danej spółki z oo. W zamian uzyskują oni udziały w spółce, mają zagwarantowane członkostwo w niej.

Co istotne, wkład wspólników, w postaci kapitału zakładowego musi zostać wniesiony w polskiej walucie i zawsze przed zarejestrowaniem spółki. Wyjątek stanowi sytuacja, gdy spółka powstaje w trybie S24, a kapitał zakładowy będzie wniesiony w całości w środkach pieniężnych. Wówczas wspólnicy mają 7 dni na jego pokrycie, od dnia wpisu spółki do KRS.

Zarząd spółki z oo będzie odpowiedzialny za dopilnowanie, aby cały kapitał zakładowy został zgromadzony w odpowiednim czasie. To właśnie osoby zasiadające w zarządzie, będą zobowiązane do złożenia oświadczenia, o tym, że wkłady wspólników do kapitału zakładowego zostały opłacone w całości.

Warto również doprecyzować, co może zostać wniesione jako wkład wspólnika do spółki. Wiemy już, że mogą to być wartości pieniężne lub niepieniężne. O ile pierwsza sytuacja jest jasna i po prostu konieczne staje się przekazanie określonej kwoty pieniędzy, o tyle druga już nie koniecznie wydaje się oczywista.

A więc co może stać się wkładem niepieniężnym do majątku spółki, a precyzyjniej do kapitału zakładowego? Nazywa się je aportami. Można do nich zaliczyć prawa, które są zbywalne, a jednocześnie możliwe do wyceny i przydatne dla spółki.

Co w związku z tym może być wkładem niepieniężnym do spółki z o. o?

  • Prawo użytkowania wieczystego,
  • prawo własności,
  • majątkowe prawa autorskie,
  • papiery wartościowe,
  • majątkowe prawa własności przemysłowej.

Jednocześnie do kapitału zakładowego NIE można wprowadzić:

  • prawa dożywocia,
  • użytkowania z ograniczonym prawem rzeczowym,
  • prawa, które wynikają z umowy leasingu,
  • prawa, które wynikają z najmu oraz dzierżawy,
  • przedmioty wyłączone z obrotu – czyli np. ludzkie organy czy embriony albo zwłoki.

Pojawia się jednak pytanie: jakie zastosowanie ma kapitał zakładowy? Otóż wspólnicy mogą go wykorzystać do rozpoczęcia działalności spółki. Ponadto w miarę istnienia i rozwoju spółki, można podwyższyć kwotę ustalonego kapitału zakładowego w konkretnej spółce. Można tego dokonać na dwa sposoby. Pierwszym z nich jest zmiana umowy spółki, wraz z modyfikacją, podwyższeniem kapitału początkowego. Jeśli zapis o takiej możliwości pojawił się w pierwotnej umowie, to można na jego podstawie podwyższyć kapitał.

Organy funkcjonujące w spółce z o.o

Wyróżniamy 3 rodzaje organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓWNajwyższa władza spółki, ma charakter stanowiący, uchwałodawczy, podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w ważnych sprawach kwalifikowaną. Głosowania mogą być jawne lub tajne.
ZARZĄD SPÓŁKICharakter wykonawczy. Składa się przynajmniej z jednej osoby. Reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy.
RADA NADZORCZA lub KOMISJA REWIZYJNACharakter rewizyjny lub kontrolny. Przynajmniej 3 członków w radzie nadzorczej.

W każdej spółce musi istnieć zgromadzenie wspólników oraz zarząd.

Z kolei ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, w większości przypadków nie jest obligatoryjne i uzależnione zostaje od decyzji wspólników w konkretnym przypadku. Oczywiście jest tu również wyjątek, który stanowi, że jeden z tych organów musi powstać w sytuacji, gdy kapitał zakładowy wynosi ponad 500 tys. złotych, oraz jeśli jest więcej niż 25 wspólników.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć?

W zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą znaleźć się zarówno jej wspólnicy, jak i osoby trzecie. Jest to organ wykonawczy, który posiada uprawnienia umożliwiające mu reprezentowanie konkretnej spółki oraz prowadzenie jej spraw z ograniczoną odpowiedzialnością.

Takie stanowisko można uzyskać na skutek powołania przez uchwałę wspólników. Miejsce w zarządzie uzyskuje się na czas nie krótszy niż jeden rok, jednak może ono zostać nadane również na czas nieokreślony. Co istotne, aby dana osoba mogła zostać powołana do zarządu, musi ona wyrazić zgodę.

Gdy spółka, a właściwie jej wspólnicy powołają członków zarządu, to zachodzi konieczność, ich zgłoszenia do KRS w czasie maksymalnie 7 dni od dnia ich wybrania.

Zarząd jest w spółce instytucją, która stanowi jej zewnętrzną reprezentację, np. w działaniach biznesowych. Jednocześnie są to również osoby, które będą podejmowały wszelkie decyzje w firmie – te, które nie zostały oddane innym kompetentnym działom.

Można powiedzieć, że osoby z zarządu spółki, działają jako dana spółka i wszelkie ich decyzje i czynności mają wpływ na jej dalsze funkcjonowanie.

Dokładny kształt jeśli chodzi o funkcje reprezentacyjne zarządu ustalany jest umową. Przykładowo można do takich zadań przeznaczyć jedną osobę, mogą wszyscy posiadać takie uprawnienia – wszystko zależy od założeń organizacyjnych.

Wspólnicy spółki nie mają z góry możliwości jej reprezentowania. Aby mogli pełnić takie funkcje musi to być wskazane w umowie. Inną opcją jest nadanie im przez zarząd pełnomocnictwa lub prokury. Jednak decyzję o takiej czynności podejmują wszyscy członkowie zarządu.

W umowie spółki powinny znaleźć się informacje dotyczące składu zarządu. Może on składać się zarówno z jednej, jak i z wielu osób. W początkowej umowie można określić dokładną ilość członków w zarządzie, jak również wskazać ich minimalną oraz maksymalną liczbę.

Zgromadzenie wspólników – co musisz wiedzieć w przypadków spółki z o.o?

Zgromadzenie wspólników zwoływane jest w określonych sytuacjach lub regularnie w pewnych odstępach czasu. Kluczową rolą będzie tu podejmowanie uchwał, które wymagają zgody wszystkich wspólników i mają wpływ na dalsze funkcjonowanie spółki.

W zgromadzeniach mają prawo uczestniczyć wszyscy wspólnicy spółki, jak również mogą oddawać głos w głosowaniach nad poruszanymi kwestiami. Mają więc oni możliwość wpływania na działalność bieżącą spółki, poprzez podejmowanie określonych uchwał, co jest istotne w kontekście spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prowadzeniem spraw spółki zajmuje się zarząd, jak również zgromadzenie wspólników.

Prawa wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Część praw przysługuje wszystkim wspólnikom bez wyjątków, jednak są też takie które regulowane są przez umowę założycielską spółki, czy też spełnienie określonych warunków.

  • Prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników.
  • Prawo głosu.
  • Prawo do nadzoru nad działalnością spółki.
  • Prawo do udziału w zyskach.
  • Prawo do zbywania udziałów.
  • Prawo do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki – dotyczy grupy wspólników, których pula udziałów przekracza połowę wysokości kapitału zakładowego.
  • Prawo do kontroli – wgląd do ksiąg i dokumentów – istnieje tu pewne zastrzeżenie, gdyż jeśli ustanowiona zostanie rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, to prawo wspólnika do indywidualnych działań kontrolnych może zostać ograniczone lub całkowicie wyłączone.

Jakie obowiązki mają wspólnicy w sp z oo?

  • Obowiązek wniesienia wkładu.
  • Obowiązek uzupełnienia brakującej wysokości aportu.
  • Obowiązek dostarczania spółce regularnych, powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
  • Obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału.
  • Obowiązek opłacania składek ZUS – w sytuacji, gdy udziałowiec jest pracownikiem lub zleceniobiorcą spółki, bądź gdy jest on jedynym wspólnikiem w spółce.

Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – co wyróżnia te organy w spółce z o.o?

Ich podstawową rolą jest nadzór nad działaniami spółki, zarządu, wspólników i pracowników. Jednak każdy z tych dwóch organów ma nieco inne znaczenie. Zaczynając od rady nadzorczej, należy wskazać, że jej zadaniem jest stałe nadzorowanie działalności spółki. Powinna ona składać się z co najmniej trzech osób, jednak ile będzie ich ostatecznie decydują wspólnicy poprzez odpowiednią uchwałę. Co istotne powołani do niej mogą być zarówno wspólnicy, jak i osoby z zewnątrz.

Inaczej działa komisja rewizyjna, która funkcjonuje czasowo. Do jej zadań należy m.in. ocena sprawozdań, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysków, czy pokrywania strat.

Odpowiedzialność – jak wygląda w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością? Co muszą wiedzieć wspólnicy?

Za swoje zobowiązania każda spółka z o.o. odpowiada całym swoim majątkiem. Jednocześnie poziom odpowiedzialności wspólników jest tu ograniczony – jedynie do wartości wkładu, jaki wnieśli na jej założenie.

Osoby będące udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie odpowiadają za jej zobowiązania własnym majątkiem.

Jeśli zajdzie sytuacja bezskutecznego egzekwowania należności od spółki, to za takie zobowiązania będą w sposób solidarny odpowiadać członkowie jej zarządu. Jednak w określonych okolicznościach mogą oni uniknąć takiej odpowiedzialności:

  • jeśli wykażą, że w odpowiednim czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości,
  • jeśli wykażą, że w odpowiednim czasie rozpoczęto postępowanie układowe,
  • jeśli wykażą, że brak złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy brak rozpoczęcia postępowania układowego nastąpiło, nie z winy konkretnego członka zarządu,
  • jeśli wykażą, że mimo iż nie został zgłoszony wniosek o upadłość, ani podjęte postępowanie układowe, to wierzyciel nie poniósł szkody.

Poszczególni członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w takiej sytuacji powinni wskazać okoliczności, które zwalniają ich z ponoszenia odpowiedzialności.

Warto równocześnie pamiętać, że taka odpowiedzialność wiąże jedynie członków zarządu, którzy zostali do niego powołani w sposób formalny.

A jak wygląda odpowiedzialność w Sp. z o.o w organizacji?

Za zobowiązania sp z o.o w organizacji w sposób solidarny odpowiadają osoby, które działały i działają w jej imieniu. W związku z tym może to być zarówno zarząd, jak i pełnomocnik.

Ponadto jeśli omawiamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, to za jej zobowiązania będzie również solidarnie odpowiadał wspólnik, który nie wniósł jeszcze całego swojego wkładu do kapitału zakładowego, przy zakładaniu spółki – zgodnie z wysokością przyrzeczoną w umowie.

W związku z powyższym wspólnik będzie wolny od odpowiedzialności za zobowiązania sp. z o.o w organizacji, jedynie w sytuacji, gdy wniósł już cały przyrzeczony w umowie wkład do kapitału zakładowego. Jednak i od tej sytuacji znajdzie się wyjątek. Jeśli wspólnik jest np. członkiem zarządu, czyli posiada uprawnienia do reprezentowania spółki, to zgodnie ze sprawowanym stanowiskiem, będzie solidarnie odpowiadał za jej zobowiązania.

Jak wygląda podział zysków w spółce z o.o?

Wspólnik wnosi swój wkład w majątek spółki, jednocześnie obejmuje udziały, co daje mu prawo do uczestniczenia w zyskach.

Osoba będąca wspólnikiem/udziałowcem sp. z o.o zyskuje prawo do udziału w zyskach, jakie wynikają z rocznego sprawozdania finansowego z jej działalności, w zakresie, jaki przez uchwałę zgromadzenia wspólników został przewidziany do podziału. Więc określona część rocznych zysków spółki zostaje na zgromadzeniu wspólników uchwałą przeznaczona na ich wynagrodzenia.

Kolejnym krokiem jest podział tych zysków pomiędzy wspólników. Zwykle dokonuje się tego adekwatnie do ilości udziałów, jakie posiadają konkretne osoby. Jednak umowa może przewidywać inne regulacje w tej kwestii.

Jednak, aby było co dzielić spółka musi w konkretnym roku obrotowym odnotować zysk. Możemy o nim mówić w sytuacji, gdy bilans finansowy wskazuje, że aktywa przewyższają pasywa. Pomiędzy wspólników raz do roku dzieli się tzw. czysty zysk, czyli kwotę, jaka zostaje na sam koniec, już po tym, jak odliczone zostaną wszystkie obciążające go podatki – mowa więc o zysku netto.

Aby możliwe było dokonanie podziału zysków, niezbędne jest zwołanie zgromadzenia wspólników. W pierwszej kolejności poprzez odpowiednią uchwałę podejmują oni decyzję, czy zysk ma być przeznaczony na wypłaty, czy raczej na dalszy rozwój spółki. Jeśli wypłacają wypłaty, to również uchwałą dokonują odpowiedniego podziału środków, zgodnego z polityką firmy.

Spółka z oo a podatki

Tematem, który w przypadku spółek z oo również wymaga wyjaśnienia są podatki. Spółka z oo posiada osobowość prawną, w związku z czym jest podatnikiem od osób prawnych – CIT. Spółka opłaca podatek na podstawie osiągniętych w danym roku podatkowym dochodów.

Dywidenda jest podstawową formą dochodów wspólników, wynikającą z udziału w zyskach spółki. W związku z jej wypłatą muszą opłacać oni podatek w wysokości 19% od dochodów wynikających z udziału w zyskach osób prawnych.

Warto również pamiętać, że spółki z oo są zobligowane do prowadzenia pełnej księgowości – ksiąg rachunkowych, gdyż są podatnikami VAT.

Każdy rok obrotowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinien zakończyć się przedłożeniem sprawozdania finansowego. Może ono zostać zbadane przez biegłego rewidenta. Jednak takiemu badaniu poddawane są sprawozdania finansowe ze spółek z oo, które kontynuują swoją działalność, a dodatkowo w roku obrotowym, poprzedzającym ten, za który sporządzono sprawozdanie, spełniły przynajmniej dwa z poniższych warunków:

  • Średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło co najmniej 50 osób.
  • Suma aktywów w bilansie za rok obrotowy, wyniosła w przeliczeniu na złotówki co najmniej 2,5 mln euro.
  • Przychody netto pochodzące ze sprzedaży towarów i usług, oraz operacji finansowych za rok obrotowy, stanowiły w przeliczeniu na złotówki co najmniej 5 mln euro.

Koszty związane z założeniem spółki z o.o

Warto wiedzieć, że jeśli planujemy założyć spółkę z o.o to musimy liczyć się z koniecznością poniesienia pewnych kosztów. Umowa spółki lub jej akt założycielski jest zazwyczaj sporządzany przez notariusza lub prawnika. W związku z tym już na tym etapie pojawi się pierwszy wydatek. Samo ich podpisanie w formie aktu notarialnego również jest odpłatne, a dodatkowo pojawi się konieczność opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Koszty związane z obsługą prawną czy notarialną, na tym wstępnym etapie będą zależne od kilku czynników. Zaliczyć do nich należy chociażby złożoność i długość samego dokumentu, czy ilość potwierdzonych notarialnie kopii, jakie mają zostać wydane. Opłata pojawi się również w związku z dokonaniem wpisu spółki do sądu, oraz przy zgłaszaniu spółki jako czynnego płatnika podatku VAT. Niekiedy dochodzą jeszcze koszty związane z pełnomocnictwem.

A jak wyglądają koszty prowadzenia spółki z o.o?

Nadal istnieje przekonanie, że prowadzenie spółki z o.o jest drogie i nieopłacalne, jednak wcale nie musi to być w dzisiejszej rzeczywistości prawdą. Pośród kosztów związanych z tą formą działalności należy wymienić:

  • Konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • Obowiązki sprawozdawcze – konieczność składnia sprawozdania finansowego,
  • Opłaty związane z rejestracją , np. w KRS,
  • Konieczność podejmowania niektórych działań w formie aktów notarialnych.

Jeśli jednak weźmiemy pod uwagę dużą konkurencję na rynku księgowym, to szybko okaże się, że koszty outsourcingu w tym zakresie nie będą wcale wyższe, lub niewiele niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Ponadto KRS, czy obsługa finansowa stopniowo zyskują cyfrową formę, dzięki czemu również w tej kwestii znika konieczność wnoszenia dodatkowych opłat.

Samo codzienne prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie droższe od tradycyjnej i dobrze nam znanej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. w wersji jednoosobowej

Jest to rozwiązanie prezentowane jako alternatywa dla jednoosobowej działalności gospodarczej. W takiej opcji stajemy się jedynymi wspólnikami w spółce, jak również niejako z automatu jedynymi członkami jej zarządu. Niestety w praktyce nie oznacza to już tak silnie ograniczonej odpowiedzialności.

Oznacza to, że jeśli dojdzie do niewypłacalności jednoosobowej spółki, a jedyny udziałowiec i członek zarządu nie dokona na czas zgłoszenia jej upadłości, to wierzyciele będą domagać się zwrotu środków z prywatnego majątku takiej osoby.

Jeśli jest tylko jeden wspólnik to zachodzi tzw. konieczność zachowania formy aktu notarialnego. A więc wszelkie czynności prawne, jakie będziemy chcieli przeprowadzić między sobą (osobą prywatną) a własną spółką będą wymagały sporządzenia aktu notarialnego i poniesienia w związku z tym określonych kosztów. Ma to miejsce np. w sytuacji, gdy chcemy przekazać do majątku spółki swój prywatny samochód, lub kupić coś dla niej niezbędnego.

Oznacza to więc, że wszelkie czynności, jakie będą realizowane pomiędzy jedynym członkiem zarządu spółki a samą spółką będą wymagały wizyty u notariusza. Ten z kolei za każdym razem będzie zawiadamiał sąd rejestrowy poprzez przesłanie wypisu aktu notarialnego.

Warto również zwrócić szczególną uwagę na koszty wynikające z konieczności opłacania pełnych składek ZUS, przy jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Mamy tu do czynienia z sytuacją, w której wspólnik jednoosobowej spółki z o.o, który jest osobą fizyczną uznaje się za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność, zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń. Istotne jest tu również, że jeśli pozbędzie przynajmniej jednego udziału, to automatycznie utraci status osoby, która prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą. Można powiedzieć, że rozwiąże to problem ze składkami.

Problemem może być również fakt, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o pojawia się podwójnie opodatkowany zysk. Spółka odprowadza od swojego dochodu podatek CIT. Wspólnicy, czy w tym wypadku wspólnik otrzymuje swoje wynagrodzenie w postaci dywidendy i jest zobowiązany do opłacenia od niej podatku dochodowego PIT. Konsekwencją jest to, że taki dochód jest podwójnie opodatkowany, co nie ma miejsca, w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.

Konto bankowe dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Założenie spółki z o.o wiąże się z koniecznością założenia odpowiedniego konta bankowego. Warto wziąć pod uwagę, że obecnie właściwie prowadzenie firmy bez takiego konta jest niemożliwe. Jednak pojawia się tu również kwestia tego, że istnieje prawny obowiązek założenia osobnego konta dla firmy.

Ofert takich kont dla spółek z o.o. w bankach jest bardzo wiele. Jednak w czasie dokonywania wyboru powinniśmy w sposób szczególny zwrócić uwagę na kilka elementów.

Pierwszym z nich są koszty. Warto porównać ile w poszczególnych bankach zapłacisz za prowadzenie takiego konta, oraz za wszelkiego rodzaju operacje, jakie będzie z jego wykorzystaniem wykonywać. Mowa tu o przelewach, czy dokonywaniu wypłat pieniędzy.

Kolejnym aspektem jest funkcjonalność i wygoda codziennego korzystania z konta. Kluczowe może być to, czy bank daje możliwość korzystania z rachunku z urządzeń mobilnych, np. poprzez wygodną aplikację. Może to znacząco przyspieszyć wiele operacji finansowych i ułatwić Ci ich wykonywanie. Jeśli korzystanie z konta nawet na komputerze nie będzie dla Ciebie intuicyjne i wygodne, to będziesz tracić dużo czasu i nerwów na jego obsługę, a tego z pewnością nie potrzebujesz.

Przyglądając się ofercie sprawdź, czy konto oferuje dodatkowe usługi i ciekawe rozwiązania, które mogą poprawić wydajność Twojej pracy i zwiększyć poziom komfortu. Tutaj pojawia się m.in. możliwość zdefiniowania regularnych płatności, o których wówczas nie trzeba co miesiąc pamiętać. Jednak również ciekawym rozwiązaniem są narzędzia, które ułatwiają zarządzanie finansami firmy.

Wybór odpowiedniego konta bankowego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto więc dobrze przemyśleć.

Co daje spółka z o.o i z jakiego powodu warto zdecydować się na jej założenie?

Pojawienie się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością można określić jako kamień milowy. To właśnie one odmieniły gospodarkę i pozwoliły na znaczący boom, jaki miał miejsce w XX wieku. Wynika to oczywiście z tego, że wiele osób zdecydowało się wówczas na podjęcie ryzyka związanego z prowadzeniem własnej firmy, bo korzystając z takiego rozwiązania nie narażały one majątku osobistego, co dawało im zdecydowanie większe poczucie bezpieczeństwa.

Można powiedzieć, że pobudziła ona większe ryzyko inwestycyjne oraz skłoniła przedsiębiorców do podejmowania odważniejszych ruchów. Wyraźnie widać w historii biznesu, że dopóki jedyną formą działalności było ryzykowanie własnym majątkiem, to istniała zdecydowanie mniejsza chęć wprowadzania innowacyjnych produktów, czy zaciągania dużych kredytów na swoją działalność. Spółki z o.o. pozwoliły więc istotnie rozwinąć się wielu dziedzinom gospodarki.

Jest to więc rozwiązanie, które ogranicza nasze ryzyko, a jednocześnie pozwala rozwinąć swoją działalność poza miary, jakie nakłada na nas jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółki osobowe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety

Jest to jedna z częściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Decydujemy się na nią z uwagi na jej niewątpliwe zalety. Czy jednak potrafimy je dokładnie wymienić? A jakie wady ma to rozwiązanie? Sprawdź, czy spółka z o.o jest dla Ciebie.

Zalety:

  • Możliwość ograniczenia odpowiedzialności wspólników – odpowiadają oni za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wkładów wniesionych do jej kapitału zakładowego.
  • Stanowi korzystną opcję założenia firmy dla obcokrajowców.
  • Jest rozwiązaniem posiadającym osobowość prawną.
  • Może być tworzona przez jedną lub kilka osób.
  • Brak konieczności opłacania składek ZUS – jednak ta zaleta nie dotyczy spółek jednoosobowych.
  • Szybki proces rejestracji spółki przez internet.
  • Nazwa spółki może być dowolna, jednak konieczne jest stosowanie rozszerzenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub odpowiedniego skrótu.

Wady:

  • Kapitał zakładowy w momencie zakładania spółki musi wynosić 5 tysięcy złotych, co może być kwotą dość wysoką w przypadku mniejszych spółek.
  • Sam proces założenia spółki może również okazać się dość wysokim kosztem.
  • Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
  • Podwójne opodatkowanie zysku spółki.
  • Niektóre niezbędne działania, jak chociażby regularne stosowanie aktów notarialnych, a więc korzystanie z pomocy notariusza może wiązać się z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów.
  • Całą odpowiedzialność za sprawy spółki ponosi zarząd, który w konkretnych okolicznościach może również odpowiadać za zobowiązania własnym majątkiem.

Jakie błędy popełniamy przy zakładaniu spółek z o.o – dowiedz się jak ich uniknąć

Samo założenie spółki z o.o jest procesem stosunkowo prostym, jednak nie powoduje to w najmniejszym stopniu, że nie pojawiają się istotne błędy, w czasie jej tworzenia. Na co więc powinniśmy zwrócić szczególną uwagę?

1. Zastosowanie nieprawidłowych, lub też niezgodnych z umową spółki zasad reprezentacji

Wniosek rejestracyjny spółki zawiera rubrykę „sposób reprezentacji”. Należy tam wpisać dokładnie to samo, co w akcie notarialnym. Duże znaczenie ma tu podanie kompletnych zasad reprezentacji. Uwzględnić należy również, jak będzie reprezentowana spółka w sytuacji, gdy zarząd będzie jednoosobowy.

2. Członek zarządu notowany w rejestrze karnym

Zanim dokonamy rejestracji spółki warto zweryfikować, czy żaden z zakładanych członków zarządu, nie jest notowany w rejestrze karnym. W tym celu każda z osób może przedłożyć stosowne zaświadczenie o niekaralności.

3. Brak wniesienia opłat sądowych

Zanim złożymy wniosek musimy wnieść niezbędne opłaty. Bez nich wniosek nie zostanie rozpatrzony.

4. Błędy w danych wspólników lub członków zarządu

We wniosku muszą zostać zamieszczone dokładne dane wszystkich wspólników i członków zarządu. W czasie jego wypełniania powinniśmy zwrócić szczególną uwagę na ich poprawność. O błąd łatwo szczególnie w adresie, lub jeśli chodzi o osoby prawne, to w ich danych rejestrowych. Z kolei bardzo ważną kwestią dotyczącą osób fizycznych jest zawarcie drugiego imienia osób, które je posiadają.

5. Nieprawidłowa i niedopuszczalna klasyfikacja PKD

W przypadku kodów PKD można podać jedynie 10 pozycji. Ponadto istotne jest, że nie każdy rodzaj działalności może być realizowany w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Właśnie dlatego warto poświęcić nieco czasu na dobranie odpowiednich kodów, dopasowanych do działalności spółki, lub zwrócić się w tym zakresie o profesjonalną pomoc.

6. Myląca nazwa spółki (firma) lub podanie takiej, która już występuje w rejestrze

Nazwa, jaką nadamy spółce nie powinna wprowadzać w błąd jeśli chodzi o przedmiot jej działalności. Istnieje również grupa nazw zastrzeżonych, których używać nie wolno, bo np. są zbyt ogólne. Możemy nie uzyskać zgody sądu również w sytuacji, gdy nazwa, jaką nadamy będzie nadmiernie zbliżona do tej, jaką posługuje się nasza konkurencja, czy to w ujęciu regionalnym czy branżowym.

Zanim wybierzemy ostatecznie nazwę dla naszej spółki, warto swoje pomysły sprawdzić poprzez wpisanie ich w wyszukiwarkę internetową. Bardzo pomocne mogą okazać się również bazy KRS i CEiDG, w których sprawdzimy, czy istnieją już firmy o danej nazwie.

7. Opóźnione złożenie wniosku

Gdy zawiążemy spółkę dysponujemy prawnie określonym czasem, jaki pozwala nam na jej rejestrację. Jest to 6 miesięcy, które nie powinny zostać przekroczone. Jeśli takiego obowiązku nie dopełnimy na czas, to nasza spółka zostanie automatycznie rozwiązana i wszelkie formalności trzeba będzie rozpoczynać od początku – łącznie z podpisywaniem umowy założycielskiej.

8. Błąd w nazwie spółki lub jej oddziału

W rubryce z fantazyjną nazwą spółki nie podajemy jej formy prawnej. To oznacza się w osobnej rubryce. Jeśli z kolei spółka ma oddziały, to w tej rubryce musi znaleźć się jej fantazyjna, wybrana nazwa i adnotacja „oddział w …. (miejscowość)”.

9. Nieodpowiedni wydział KRS

Tutaj niekiedy pojawiają się nieścisłości, bo przedsiębiorcy nie są pewni, jakiemu sądowi podlegają w kwestii składania wniosku do KRS. Dlatego warto wcześniej upewnić się np. w informacji sądu. Zawsze zgłoszenia spółki dokonuje się w sądzie rejonowym właściwym dla miejsca, w którym znajduje się jej siedziba.

10. Pełnomocnictwo – nieważne lub nieprawidłowe

Wniosek składany przez internet nie wymaga załączania pełnomocnictwa, niemniej jednak pełnomocnik powinien się na nie powołać. Wniosek może być także składany przez adwokata lub radcę prawnego, jak również przez osobę zatrudnioną w ramach umowy zlecenie. W przypadku takiej umowy niezbędne jest dołączenie umowy zlecenia, która nie może być zawierana jedynie na pomoc przy zgłoszeniu, a powinna mieć charakter stały.

Pełnomocnik jest zobligowany do złożenia odpowiedniego oświadczenia, które stwierdza, że udzielone zostało pełnomocnictwo przez określony podmiot. Ponadto wskazana zostaje data jego udzielenia, oraz zakresu. Takie oświadczenie pełnomocnika musi być załączone do dokumentu, jakiego będzie dotyczyć. Co istotne pełnomocnictwo nie dotyczy działania w imieniu osoby fizycznej.

11. Błąd w dacie sporządzenia umowy spółki

Tutaj kwestia bywa o tyle kłopotliwa, że datą sporządzenia takiej umowy będzie ta, w której na umowie pojawił się ostatni podpis wspólnika, np. jeśli wszyscy nie zgłosili się do notariusza tego samego dnia.

Jak rozwiązać i zlikwidować spółkę, która jest wpisana do KRS?

Spółki, jak już wiemy tworzone są z określonej przyczyny, w konkretnych celach zarobkowych, jednej lub większej ilości osób. Gdy taki cel zostaje osiągnięty, znika potrzeba dalszego prowadzenia danej spółki. Jak więc można doprowadzić do jej skutecznego rozwiązania?

Przede wszystkim niezbędne jest, aby spółka została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Nie polega to, co do zasady na skreśleniu jej z listy i usunięciu z bazy. Informacja o takiej spółce nadal będzie się w niej znajdować, jednak w wyniku dokonania dodatkowego, konstytutywnego wpisu, pojawi się adnotacja, że jest ona wykreślona i nieaktywna. Wpis taki może zostać dokonany z urzędu lub na wniosek uprawnionego podmiotu.

Gdy dokonujemy rozwiązania spółki prawa handlowego, doprowadzamy do ustania jej bytu prawnego, przestaje więc ona być osobą prawną. Jednocześnie nie będzie już istnieć organizacja osób tworzących daną spółkę. Zniknie także dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, czyli prowadzenia przedsiębiorstwa i osiągania zysków.

W jakich sytuacjach może nastąpić wykreślenie spółki z rejestru?

Pośród powodów wykreślenia spółki z rejestru wymienia się:

  • zakończenie procesu likwidacyjnego spółki, gdzie wniosek o jej wykreślenie składany jest przez likwidatorów spółki,
  • zakończenie procesu upadłościowego spółki, gdzie wniosek o wykreślenie składa syndyk,
  • rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzania jej likwidacji – w takiej sytuacji wniosek o wykreślenie składany jest przez wspólników,
  • transformacja spółki – może tu chodzić o łączenie, podziały czy przekształcenia się spółek – spółka, która uległa takiej transformacji jest wykreślana z rejestru z urzędu przez sąd rejestrowy,
  • rozwiązanie spółki z urzędu przez sąd rejestrowy – sytuacja taka może mieć miejsce, np. w sytuacji, gdy nie zostaną dopełnione obowiązki składania sprawozdań finansowych, pomimo wezwań z sądu.

Niezależnie od tego, jaka będzie przyczyna likwidacji spółki, przedsiębiorcy przed jej wykreśleniem z rejestru są zobowiązani do dopełnienia szeregu formalności. Istotne będzie uregulowanie wszelkich zobowiązań spółki, jak również upłynnienie jej majątku.

Jakie są powody zakończenia działalności spółki?

1. Wynikające z umowy spółki

  • minął czas, na jaki spółka została zawarta,
  • doszło do osiągnięcia założonego celu, w jakim utworzono spółkę.

2. Wynikające z uchwały wspólników spółki

Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o likwidacji spółki, jednak konieczna jest w tej kwestii jednomyślność.

3. Powództwo do sądu o rozwiązanie spółki

Jeśli występują ku temu ważne przesłanki, to każdy ze wspólników spółki ma możliwość wystąpienia do sądu w wnioskiem o jej rozwiązanie.

4. Rozwiązanie na skutek zakończenia postępowania upadłościowego.

5. Sprzeczny z prawem przedmiot działalności spółki określony w umowie.

6. W umowie nie zawarto postanowień dotyczących firmy, kapitału zakładowego, wkładów, czy przedmiotu działalności spółki.

7. Wszystkie osoby, które zawierały umowę spółki nie posiadały zdolności do czynności prawnych, w momencie, gdy ich dokonywały.

Wymienione powody związane z koniecznością rozwiązania spółki, w żadnym wypadku nie oznaczają, że w momencie ich ujawnienia taka spółka w sposób automatyczny przestanie istnieć. Ona wówczas przejdzie w stan likwidacji.

Spółka wchodzi w stan likwidacji, gdy:

  • uprawomocni się orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki,
  • wspólnicy podejmą uchwałę o jej rozwiązaniu,
  • pojawią się inne przyczyny jej rozwiązania.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, więc w procesie likwidacyjnym zachowuje ona swoją osobowość prawną. Jednak dochodzi do zmian w funkcjonowaniu spółki, gdyż od tej chwili jej głównym celem jest skuteczne przeprowadzenie procesu likwidacyjnego, oraz doprowadzenie do wykreślenia spółki z rejestru.

1. Pierwsza zmiana pojawia się w zakresie zasad prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania – kompetencję poszczególnych organów przejmują likwidatorzy spółki.

2. Dochodzi do wygaśnięcia prokury i nie może być ustanowiona nowa.

3. Firma spółki (nazwa) pozostaje taka sama, lecz od tego momentu będzie się przy niej znajdowała adnotacja „w likwidacji”.

4. Nie ma możliwości podzielenia majątku spółki pośród wspólników.

Pojawienie się likwidatorów w spółkach kapitałowych, nie sprawia, że wygasają mandaty organów nadzoru, jeśli były one ustanowione.

Rozwiązanie spółki z procesem likwidacji

Najprościej rzecz ujmując postępowanie likwidacyjne ma doprowadzić do zamknięcia spółki, całkowitego zakończenia jej interesów, spłaty zobowiązań, ściągnięcia wierzytelności i upłynnienia majątku. Jeśli spółka będzie rozwiązywana z procesem likwidacji, to niezbędne jest przejście kilku etapów:

  • Ustanowienie likwidatorów – może nim być jedynie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Ustanowienie likwidatorów może wynikać z umowy spółki, pochodzić z uchwały wspólników, czy z orzeczenia sądowego, gdy on orzeka o jej rozwiązaniu. Swoją funkcję mogą oni sprawować na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub powołania. Likwidatorami w spółkach z o.o. są członkowie organu, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ja na zewnątrz, czyli zarząd spółki.
  • Zgłoszenie do rejestrów otwarcia likwidacji – likwidatorzy mają obowiązek zgłoszenia do KRS, że spółka weszła w fazę likwidacji, muszą go dopełnić w ciągu 7 dni od rozpoczęcia likwidacji. W tym celu składa się wniosek o zmianę danych KRS, uchwalę o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu procesu jej likwidacji, oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z adresami do doręczeń, dowodem uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Taki wniosek wraz z odpowiednimi załącznikami można złożyć tylko elektronicznie.

Zgłoszenie powinno zawierać: przyczyny rozwiązania spółki, szczegółowe dane dotyczące uchwały, imiona, nazwiska, adresy i numery PESEL likwidatorów, określenie sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów.

Opłata sądowa za złożenie wniosku otwarcia likwidacji do KRS wynosi 250 zł na Portalu Rejestrów Sądowych lub 200 zł jeśli spółka była zakładana przez portal S24. Oprócz tego sąd z urzędu dokonuje ogłoszenia wykreślenia spółki z KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co wymaga dokonania opłaty w wysokości 100 zł.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością likwidatorzy są zobowiązani do ogłoszenia otwarcia likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. W tym celu należy wypełnić formularz MsiG-M1 i złożyć w punkcie przyjmowania ogłoszeń „Monitora Sądowego i Gospodarczego”. Takie ogłoszenie powinno zawierać powody rozwiązania spółki, oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności – jednorazowo w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.

Jeśli takie ogłoszenie wraz z wezwaniem wierzycieli się nie pojawi, to likwidatorzy będą zagrożeni ewentualną koniecznością wypłaty odszkodowania. Ogłoszenie jest płatne, a cena uzależniona będzie od jego długości.

  • Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji – jego przygotowanie należy do obowiązków likwidatorów. Powinien on powstać bezpośrednio po otwarciu likwidacji. Muszą tu zostać dokładnie wskazane składniki aktywów spółki, zgodnie z ich wartością zbywczą. Bilans sporządzany jest na dzień otwarcia likwidacji. Co istotne cały proces likwidacyjny może zająć nawet więcej niż rok. W tym czasie spółka zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych.
  • Prowadzenie czynności likwidacyjnych – chodzi przede wszystkim o zakończenie bieżących interesów spółki. Niezbędne jest spłacenie wszelkich zobowiązań, ściągnięcie wierzytelności oraz dokonanie upłynnienia majątku. Zajmują się tym likwidatorzy, którzy posiadają uprawnienia, pozwalające im na dokonywanie działań, których celem jest rozwiązanie spółki.
  • Podział majątku – likwidatorzy dokonują spieniężenia majątku spółki, aby zaspokoić lub zabezpieczyć wierzycieli. Pozostała część majątku dzielona jest odpowiednio pomiędzy wspólników.
  • Podsumowanie likwidacji – gdy dojdzie do zakończenia postępowania likwidacyjnego, likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne, które jest sprawozdaniem finansowym na dzień poprzedzający podzielenie pomiędzy wspólników pozostałego majątku.
  • Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS – po zakończeniu likwidacji i upłynnieniu majątku, likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru KRS. Pośród załączników powinien znaleźć się: bilans likwidacyjny, na dzień jej zakończenia, oświadczenie likwidatorów, że doszło do ukończenia likwidacji, wykonano wszystkie czynności likwidacyjne, ponadto oświadczenie o tym że nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne oraz komornicze, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni. Niezbędna będzie również uchwała wspólników, w której wskazane będzie kto będzie przechowywał księgi oraz dokumenty rozwiązanej spółki. Konieczna jest również uchwała wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego na dzień zakończenia likwidacji.

Sąd rejestrowy rozpatruje wniosek i po stwierdzeniu, że prawidłowo ukończono likwidację spółki, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. W momencie, gdy następuje jej wykreślenie z rejestru traci ona swój byt prawny i jest formalnie rozwiązana.

Dodatkowe obowiązki pojawiające się w związku z rozwiązaniem spółki

Spółka jest przedsiębiorstwem, które w momencie likwidacji musi dopełnić wielu formalności. Jakie jeszcze obowiązki się w tym czasie pojawiają?

Urząd skarbowy

Prowadzenie procesu likwidacji spółki, a właściwie jego rozpoczęcie powoduje u likwidatorów obowiązek poinformowania Urzędu Skarbowego o zmianie nazwy firmy i dodaniu słów „w likwidacji”, w tym celu wypełnia się formularz NIP-8. Oprócz tego niezbędne będzie zaktualizowanie danych na formularzu VAT-R, oraz przekazanie do US odpisu sprawozdania likwidacyjnego.

Natomiast gdy spółka zostanie już wykreślona z KRS, niezbędne będzie wyrejestrowanie płatnika składek za zatrudnionych pracowników, z wykorzystaniem formularza NIP-8, oraz zgłoszenie zakończenia działalności, która podlega opodatkowaniu VAT, na formularzu VAT-Z.

ZUS

Likwidacja spółki wymaga rozwiązania umów z pracownikami i wyrejestrowania ich z ubezpieczeń w ciągu 7 dni, od daty ustania stosunku pracy. W tym celu konieczne jest złożenie wniosku ZUS ZWUA. Przy spółce jednoosobowej z o.o. niezbędne jest dodatkowo złożenie formularza ZUS ZWPA, czyli wyrejestrowanie płatnika składek.

Oprócz tego także wspólnicy składają druk ZUS ZWUA, który wyrejestruje ich z ubezpieczeń, oraz druk ZUS ZCNA, który posłuży do wyrejestrowania członków ich rodzin.

Redakcja

Napisz komentarz

Kliknij tutaj aby napisać komentarz