Instytucja prokury funkcjonuje w wielu spółkach. Jest to najprościej rzecz ujmując forma pełnomocnictwa, jednak na określonych zasadach. Pojawienie się takiego stanowiska ma miejsce, gdy firma posiada zarząd, radę nadzorczą, jak również organy decyzyjno-administracyjne. Wówczas rola takiej osoby polega na dodatkowym przedstawicielstwie przedsiębiorcy w realizacji spraw firmowych, dopełnianiu podstawowych obowiązków prawnych, czy podpisywaniu umów.
Spis treści
Prokurent i jego obowiązki – co warto wiedzieć?
Przedsiębiorca, który zarządza spółką musi na co dzień mierzyć się z ogromem zadań i obowiązków. Prawda jest taka, że im większa firma, tym ich więcej i tym trudniej nad całością samodzielnie zapanować. Oprócz tego również przepisy, do których trzeba się odpowiednio zastosować – to może przerosnąć najlepiej zorganizowaną osobę.
Jeśli takie obowiązki ciążą na jednej osobie i nie jest ona w stanie samodzielnie nad wszystkim skutecznie zapanować, to może część z nich zlecić prokurentowi. Jest to reprezentant, który na mocy prokury, zapoznaje się z prawną stroną relacji, jakie nawiązywane są z kontrahentami, nadzoruje konkretne przedsięwzięcia firmowe, jak również podpisuje dokumenty.
Prokurę nazywa się jednostronną czynnością prawną realizowaną przez przedsiębiorcę. Oznacza to, że przysługuje mu prawo do deklaracji korzystania z prokury i wskazania na takie stanowisko określonej osoby.
Co powinniśmy wiedzieć o prokurencie? Kto i w jakich okolicznościach może go powołać?
Prokurent jest osobą, która od władz firmy uzyskuje specjalny rodzaj pełnomocnictwa. Powołanie prokurenta jest w pewnym stopniu regulowane prawnie, a odpowiednie zapisy znajdziemy w Kodeksie Cywilnym. Ważnym pytaniem może więc być: kto może zostać prokurentem? W art. 109 ust. 2 Kodeksu Cywilnego znajdujemy informację, że może to być jedynie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
W spółkach handlowych prokurenta nazywa się często również pełnomocnikiem handlowym. Zostaje on powołany przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną, która nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną.
Jeśli w spółce działa zarząd to decyzja związana z ustanowieniem prokury oraz powołaniem na takie stanowisko konkretnej osoby jest podejmowana właśnie przez jego członków. Umowa spółki reguluje, czy zgoda zarządu musi być w tej kwestii jednogłośna, czy wystarczy większość głosów za. Jednak nie ma to miejsca, w sytuacji, gdy zarząd decyduje się na powołanie prokury łącznej. W takiej opcji funkcję pełnomocnika będzie jednocześnie sprawować kilka osób.
Informacje na ten temat znajdujemy w art. 109 [4] § 1 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z jego treścią prokura może być udzielona kilku osobą łącznie lub oddzielnie. W takiej formie prokury ogromne znaczenie ma to, że jeden z prokurentów nie może dokonywać czynności bez wiedzy oraz zgody pozostałych, bo wówczas będą one nieważne.
Ustanowienia prokury dokonuje się w formie pisemnej. Niekiedy firmy decydują się również na wersję notarialną.
Rodzaje Prokury
Kodeks cywilny wyróżnia trzy rodzaje pełnomocnictwa w zakresie prokury, są to:
- Prokura samoistna – jest zdecydowanie jedną z najpopularniejszych form pełnomocnictwa. Udziela się jej jednej osobie, która zyskuje możliwość podejmowania czynności prawnych w imieniu całej spółki. W tym przypadku mamy do czynienia z prokurentem samoistnym.
- Prokura łączna – w przypadku tego rodzaju prokury spółka podejmuje kilku pełnomocników, którzy wspólnie działają na jej rzecz, a jednocześnie samodzielnie wykonują pewien zakres czynności prawnych. Konkretny prokurent może tu mieć obowiązek współpracowania z jednym ze wspólników lub członków zarządu. Jednak w takiej sytuacji mówimy o prokurze łącznej niewłaściwej.
- Prokura oddziałowa – tutaj prokurent będzie odpowiadał jedynie za zadania oddziałowe wpisane do rejestru.
Odpowiedzialność i obowiązki prokurenta
Uprawnienia, jakie posiada prokurent oraz zakres jego odpowiedzialności będą różne w zależności od tego, jaki rodzaj prokury będzie zastosowany w danej firmie. Do ich głównych zadań należy reprezentowanie spółki przed sądem, jak również innymi organami. W tym celu otrzymują oni odpowiednie umocowanie do odpowiedzialności i realizowania określonych czynności sądowych oraz pozasądowych, w sprawach które mają związek z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Wątpliwości pojawiają się również w kwestii uprawnień, jakie posiada prokurent. Zdecydowanie najszersze są one jeśli mamy do czynienia z prokurą samoistną. W takiej sytuacji bowiem osoba piastująca to stanowisko ma możliwość skutecznego reprezentowania spółki samodzielnie. Jednak mimo wszystko nadal podlega ona decyzjom zarządu. W przypadku prokury łączonej pełnomocnicy mają zdecydowanie mniejszą autonomię działania.
Warto jednak pamiętać, że prokurent ma pewne ograniczenia:
- nie może on zbyć firmy,
- nie może oddać przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
- nie może obciążyć nieruchomości przedsiębiorcy.
Do powyższych czynności będzie niezbędne szczególne pełnomocnictwo.
Nasuwa się stwierdzenie, że podjęcie stanowiska prokurenta to duża odpowiedzialność i faktycznie tak właśnie jest. Mimo wszystko w Kodeksie Pracy nie pojawiają się zapisy, które pozwalałby na pociąganie prokurentów do odpowiedzialności za negatywne skutki działań, jakie podjęli.
Jest to rodzaj pełnomocnictwa, w którym decyzyjność oraz pełne zwierzchnictwo nad realizowanymi czynnościami pozostają po stronie przedsiębiorcy. Oznacza to więc, że odpowiedzialność prokurenta przed organami administracyjnymi może się ograniczać jedynie do szeroko rozumianej odpowiedzialności cywilnej, zgodnie z art. 425 K.C., który głosi, że każdy, kto w sposób umyślny wyrządził szkodę drugiej osobie ma obowiązek jej naprawienia.
Prokurent w spółce
Instytucja prokurenta nie pojawia się w spółkach cywilnych. Jest to rozwiązanie, z którego można z powodzeniem korzystać w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnych, jawnych i partnerskich. Obecność prokurenta ma duże znaczenie dla stosunków prawnych pomiędzy pomiotami. W związku z tym faktem jego ustanowienie lub odwołanie musi być obowiązkowo zgłoszone do rejestru przedsiębiorców w terminie 7 dni.
Czy osoba na stanowisku prokurenta będzie członkiem zarządu?
Prokurent nie należy do zarządu spółki, jednak jego stanowisko powstaje na mocy jego uchwały. Nie można udzielić prokury członkowi zarządu, gdyż byłoby to pozbawione sensu. Prokurent nie może być również członkiem rady nadzorczej, czy komisji rewizyjnej.
Mianowanie prokurenta i jego działalność w spółce
Instytucja prokury, jak i samo mianowanie takiej osoby jest procesem jawnym w firmie. Informacje o takiej decyzji prezentuje się poprzez oświadczenie podane do ogólnej wiadomości. Nie ma konieczności ustalania minimalnego czasu trwania prokury, a gdy taka osoba będzie odwołana, to przedsiębiorca nie musi podawać przyczyny swojego działania. Wynika to z faktu, że prokura jest jednostronną czynnością przedsiębiorcy.
W jakich wypadkach dochodzi do wygaśnięcia prokury?
- likwidacja spółki,
- wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru,
- ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy,
- przekształcenie się przedsiębiorcy,
- utrata przez prokurenta zdolności do czynności prawnych.
Jakie są zarobki prokurenta?
Wysokość zarobków prokurenta zależy jedynie od decyzji zarządu. Jeśli pełni on swoją funkcję na podstawie powołania, to wynagrodzenie nie podlega opodatkowaniu. W każdej innej sytuacji będzie rozliczane jak normalna pensja.
